深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告|限制性股票_新浪财经

原标题：深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2019-074

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议之通知、议案材料于2019年11月29日以书面送达的方式送达了公司全体董事。本次会议于2019年12月6日以现场结合电话会议的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘绍柏先生、黄小芬女士、卓勇先生、刘羽先生、邓利先生现场参加会议，董事卓军女士及独立董事贺强先生、罗书章先生、何为先生通过电话会议形式参加会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队成员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据相关法律法规拟定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-076）。

　　（二）审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，激励公司核心管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现，同意《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格、回购数量、回购价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（7）授权董事会决定和办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会根据2019年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

　　（9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（11）为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（12）签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与2019年限制性股票激励计划的有效期一致；

　　（15）上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》。

　　经公司董事会审计委员会核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，未发生重大失误被监管机构问责，同时在担任公司2018年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司董事会于2019年12月25日召开2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-077）。

　　三、备查文件

　　《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2019-075

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议之通知、议案材料于2019年11月29日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2019年12月6日以现场会议的方式召开，会议由监事会主席王化沾先生主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-076）。

　　（二）审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意考核管理办法的所有内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于审议〈2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　列入本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》等法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　《深圳市景旺电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司监事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号:2019-076

　　深圳市景旺电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为800.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的1.33%。其中首次授予650.94万股，占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的1.08%；预留149.06万股，占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.63%。

　　一、公司基本情况

　　（一）深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1993年3月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，于2017年1月6日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“景旺电子”，股票代码“603228”。

　　法定代表人：刘绍柏

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

　　公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。公司主要产品种类包括多层刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。

　　（二）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事刘绍柏、卓勇、黄小芬、卓军、刘羽、邓利，独立董事何为、罗书章、贺强。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王化沾、监事王达基、职工代表监事林婷婷。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员7人，分别是：刘绍柏、卓勇、邓利、王宏强、刘羽、王长权、黄恬。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为800.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的1.33%。其中首次授予650.94万股，占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的1.08%；预留149.06万股，占本计划公告时公司股本总额60,237.16万股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象共计169人，包括：

　　1、核心管理人员；

　　2、核心技术（业务）人员。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留的限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时及考核期内与公司签署劳动合同或劳务合同。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股22.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股43.16元的50%，为每股21.58元；

　　2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股44.10元的50%，为每股22.05元。

　　（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期或解除限售期安排

　　本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2020年上半年授予完成，则预留部分解除限售安排与首次授予一致；若预留部分在2020年下半年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2020-2023年四个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若预留部分在2020年上半年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年下半年授予完成，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；

　　（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：

　　■

　　注：X为考核当期实际同比2019年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。

　　未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象兑现权益的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不高于授予价格。

　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（六）回购注销原则

　　1、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为不高于授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

　　3、回购数量和回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　4、回购注销的程序

　　（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次向激励对象授予限制性股票650.94万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额为13,572.10万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　深圳市景旺电子股份有限公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2019-077

　　深圳市景旺电子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月25日14 点 30分

　　召开地点：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月25日

　　至2019年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站上的《景旺电子关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。内容详见公司于2019年12月7日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、特别决议议案：1、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划〉的议案》；2、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划〉的议案》；2、《关于审议〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东请于2019年12月7日至2019年12月24日将填写后的回执（附件1）及登记文件扫描件（身份证复印件、授权书）发送至邮箱stock@kinwong.com进行出席回复（会议现场查验所有登记材料原件）。

　　（二）登记办法

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件（现场验核）及复印件（加盖公章）、有效的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件（现场验核）及复印件、有效的授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2019年12月25日14:00至14:30，14:30后将不再办理现场出席会议的股东登记。

　　（四）登记地址

　　深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理，本次大会不发放礼品。

　　2、联系方式：

　　公司地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼

　　联系电话：0755-83892180

　　传真：0755-83893909

　　联系人：黄恬、覃琳香

　　3、请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：回执

　　附件2：授权委托书

　　附件1：回执

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会回执

　　■

　　注：

　　1、请用正楷填写上述内容，涂改即视为废文；

　　2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　3、本回执填写签署后于2019年12月7日至2019年12月24日以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

　　邮寄地址：广东省深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼，电话：0755-83892180,联系人：黄恬、覃琳香；传真：0755-83893909；邮箱stock@kinwong.com。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市景旺电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，不选或多选视为废票；

　　2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号:2019-078

　　深圳市景旺电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：自2019年12月19日至2019年12月24日（工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事罗书章先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司于2019年12月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次投票权的征集人为公司现任独立董事、审计委员会主任委员罗书章先生，罗书章先生未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人罗书章先生在2019年12月6日召开的公司第三届董事会第四次会议上，就公司2019年限制性股票激励计划相关事项发表了明确的同意意见：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于公司形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象符合法律法规和规范性文件所规定的条件。同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　（1）公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。

　　（2）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（3）公司本次首次授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使公司核心管理人员和核心技术（业务）人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和团队成员的积极性、创造性与责任心，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议开始时间：2019年12月25日14点30分

　　网络投票时间：2019年12月25日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼

　　（三）征集投票权的会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-077）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象：截止股权登记日2019年12月18日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2019年12月19日至2019年12月24日（工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按照本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座19楼

　　收件人：景旺电子证券部

　　联系电话：0755-83892180

　　联系传真：0755-83893909

　　邮政编码：518054

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字(或盖章)或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要求的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　深圳市景旺电子股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　深圳市景旺电子股份有限公司独立董事

　　关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件全文，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”）独立董事罗书章先生作为本人/本公司代理人出席景旺电子2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议的以下事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：请在所有表决事项后方选择“同意”、“反对”或“弃权”任一项打勾，对同一个议案，三者中只能选其一，多选或者少选的视为投弃。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：