中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000798                证券简称：中水渔业                公告编号：2019-041

　　中水集团远洋股份有限公司第七届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2019年12月2日以书面形式发出会议通知。

　　2. 本次会议于2019年12月6日以传真及电子邮件方式召开。

　　3. 本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票 0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.审议《关于向控股股东借款的议案》

　　本议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3.审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2019年12月24日召开2019年第二次临时股东大会，并发出会议通知。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票 0票。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000798                证券简称：中水渔业                公告编号：2019-042

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构。

　　二、续聘的会计师事务所情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构，公司认为该事务所在2018年度审计工作中具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，满足公司的年报审计要求。该事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计业务约定书中规定的责任与义务。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　三、履行的审批程序

　　1.公司董事会审计委员会和独立董事事前对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，结合公司的实际情况，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请将该事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　2.公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，独立董事认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。

　　3.公司第七届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1.第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.独立董事独立意见

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000798              证券简称：中水渔业             公告编号：2019-043

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于公司第七届董事会第二十三次会议相关议案的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司第七届董事会第二十三次会议相关议案发表如下独立意见：

　　一、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　1.公司原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司2019年度审计工作要求，且其曾为公司提供2018年度审计服务，较为熟悉公司状况，能够满足公司2019年度财务、内部控制、审计工作的要求。本次拟续聘会计师事务所的原因客观、真实，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　2.公司已就拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度审计机构一事向独立董事提供了相关资料，独立董事对拟续聘的会计师事务所进行了审慎的事前审查。

　　因此，我们一致同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　二、关于向控股股东借款的议案

　　1.在第七届董事会第二十三次会议召开之前，公司提供了向控股股东中国农发集团关联借款事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　2.本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　3.本次交易是为满足公司业务发展需求，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　独立董事：肖金泉  郑洪涛   周俊利

　　2019年12月7日

　　证券代码：000798                证券简称：中水渔业                公告编号：2019-044

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于向控股股东借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月6日，公司与控股股东中国农业发展集团有限公司签署《系统内融资协议书—拆借》（合同编号2019年第087号），公司向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款5,000万元, 借款期限12个月，借款利率为4.6%。主要用途为替换浙江丰汇远洋渔业有限公司利率为7.125%的贷款，从而降低公司的资金成本。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第一项之规定。

　　3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　4、该交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：余涤非

　　注册资本：419148.82586万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　统一社会信用代码：91110000100003057A

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位:人民币万元

　　■

　　中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易的主要内容

　　借款金额：5,000万元

　　借款期限：2019年12月6日至2020年12月5日

　　借款用途：流动资金

　　利率及期限：按《系统内融资协议书—拆借》约定，借款利率4.6%，自划拨之日起计息，每月末归还利息并于五个工作日内支付，并于2020年12月6日前归还借款本金5,000万元及剩余利息。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。

　　2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　年初至披露日与该关联人发生各类关联交易金额为 12,207万元（包括2019年4月借款6,600万元，该笔借款尚未到期归还。本次借款5,000万元不包含在内）。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　1、本次交易履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2019年12月6日公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》（详见2019-041号公告），关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关联交易议案的表决。表决结果为 6票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见：

　　在第七届董事会第二十三次会议召开之前，公司提供了向控股股东中国农发集团关联借款事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　本次交易是为满足公司业务发展需求，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《系统内融资协议书—拆借》；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000798                证券简称：中水渔业                公告编号：2019-045

　　中水集团远洋股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年12月24日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月24日（星期二）14:00。

　　网络投票时间：2019年12月24日（星期二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2019年12月18日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8.现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　2.审议《关于向控股股东借款的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见披露于中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件（        公告编号2019-041、2019-042、2019-043、2019-044）。其中议案2为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营公司回避表决。

　　上述议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案对持股5%以下股东的表决情况进行单独计票。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2019年12月23日上午8:30—11:30,下午13:00—16:30。

　　3. 登记地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层613室董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　4. 登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，将身份证及股东证券账户卡复印件于12月23日16:30分前传真或送达公司董事会办公室。传真、信函请注明“股东大会”字样。

　　授权委托书样式详见附件1。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的具体操作流程详见附件2）。

　　六、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系人：赖以文联系电话：（010）88067461

　　传 真：（010）88067463

　　电子邮箱：dmb@cofc.com.cn

　　2. 会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件：

　　1.第七届董事会第二十三次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3.深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件 1:

　　授权委托书

　　中水集团远洋股份有限公司：

　　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席 2019年12月24日（星期二）召开的中水集团远洋股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1．非累积投票议案中，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意愿决定对该事项进行投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3. 单位委托须加盖单位公章。

　　4. 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　　附件2：

　　网络投票具体流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码:360798。

　　2. 投票简称:“中水投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统进行网络投票的程序

　　1. 投票时间:2019年12月24日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2019年12月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。