隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-065

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年12月6日以通讯表决的方式召开。应参与表决董事6名，实际表决董事6名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届非独立董事候选人的议案》；

　　经与会董事审议，同意公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名涂建华先生、高勇先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生和袁学明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。独立董事对公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》和《独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）

　　二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届暨提名第四届独立董事候选人的议案》；

　　经与会董事审议，提名江积海先生、陈朝辉先生和陈雪梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人。依据相关规定，独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。独立董事对公司董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于董事会换届选举的公告》和《独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）

　　三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》；

　　为了进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，增加公司在大型商用发电机组业务方面的收益，公司拟以现金方式收购重要子公司广州威能少数股东合计持有的广州威能15%的股权。

　　公司与广州威能少数股东根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的评估结果即广州威能截至评估基准日2019年6月30日的整体评估值为人民币131,300万元，共同确认本次广州威能的总估值为人民币130,000万元，则广州威能15%股权的交易价格为人民币19,500万元。

　　公司董事会审计委员会对此事项发表了审核意见，公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的公告》、《第三届董事会审计委员会对收购广州威能部分股权暨关联交易的审核意见》、《独立董事对收购广州威能部分股权暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》）

　　四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

　　经与会董事审议，一致同意召开公司2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议的相关议案。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》）

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-066

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《隆鑫通用股份有限公司董事会议事规则》、《隆鑫通用股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2019年12月6日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名第四届非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届暨提名第四届独立董事候选人的议案》。

　　公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名涂建华先生、高勇先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生和袁学明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年；提名江积海先生、陈朝辉先生和陈雪梅女士（为会计专业人士）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年（前述候选人简历见附件）。其中，独立董事候选人江积海先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人陈朝辉先生和陈雪梅女士已书面承诺参加最近一期的独立董事资格培训。上述独立董事候选人所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过六年。

　　上述董事候选人将一同提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：

　　1、公司本次董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、第四届董事会非独立董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；

　　3、第四届董事会独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任独立董事的职责要求，不存在《公司法》以及《公司章程》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。为确保董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行董事义务和职责。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　非独立董事候选人简历

　　1、涂建华，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年至2010年6月隆鑫控股有限公司董事长。2009年至今任隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司董事，2015年4月至今历任齐合环保集团有限公司董事会主席、执行董事。第十三届全国政协委员，第十一届、十二届全国人大代表，全国工商联执委、常委，重庆市工商联主席、总商会会长，重庆市慈善总会副会长，重庆市企业联合会副会长，第二、第三届、第四届重庆市人大代表及市人大财经委委员，2005年全国劳动模范， 改革开放40年百名杰出民营企业家。2010年10 月至今任隆鑫通用动力股份有限公司董事会董事。2016 年 12 月至今任公司第三届董事会董事。

　　2、高勇,男，1967 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，2002 年取得重庆大学工商管理硕士学位。中国汽车工业协会摩托车分会副理事长。高勇先生曾就职于中国嘉陵工业股份有限公司（集团），任董事、副总经理、财务负责人；2003 年 1 月至 2007 年 6 月任重庆隆鑫工业（集团）有限公司总裁；2007 年 6 月至 2010 年 10 月任隆鑫工业有限公司董事长兼总裁；2010 年 10 月至 2016 年 11 月任隆鑫通用动力股份有限公司第一届、第二届董事会董事、董事长兼总经理。2016 年 12 月至今任公司第三届董事会董事、董事长兼总经理。

　　3、余霄，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学航空工程硕士，一级高级会计师，高级经济师。2014年9月至2018年1月任中国贵州航空工业（集团）有限公司董事长、党委书记、总经理，贵州航空工业管理局党委书记、局长；2018年2月至2018年12月任中融新大集团公司副董事长，常务副总裁；2018年12月至2019年5月任汉能移动能源有限公司高级副总裁；曾以《军工企业以跨越式发展为目标的并购与重组》获第十五届国际级企业管理现代化创新成果二等奖、获第八届“贵州十大杰出青年”称号、“2015年贵州省优秀企业家”荣誉称号。2019年7月至今任隆鑫控股有限公司联席总裁。

　　4、王丙星，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学在职研究生学历、EMBA。2011年1月至2015年8月任文化地标投资有限公司总经理（投资及营运）; 2015年9月至2017年8月任世纪富国资产管理有限公司总经理；2017年9月至2017年12月任华融瓴健医疗投资管理（北京）有限公司风控总监；2018年1月至2019年3月任金源证券有限公司市场推广董事、金源金融控股集团董事兼副总裁。2019年11月至今任隆鑫控股有限公司副总裁。

　　5、李杰，男，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学本科学历。2012年6月至2018年6月任四川恒泰昌实业集团有限公司副总经理；2018年6月至2019年6月，任中湖盐股份有限公司副总裁；2016年6月至今任国家网络安全十进制未来网络工作组成员；2019年10月至今任隆鑫控股有限公司副总裁。

　　6、袁学明，男，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学经济管理专科学历。2000年11月至今任重庆金菱汽车（集团）有限公司董事长兼总裁；2005年至今任重庆汽车商业协会副会长；2018年至今任重庆企业联合会副会长。2018年6月荣获“2017年度重庆市优秀企业家”称号，2019年10月荣获“重庆十大汽车风云人物”。

　　独立董事候选人简历

　　1、江积海，男，1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院。2005 年6 月至2007 年8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年9 月至2013 年8 月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年9 月至2009 年1 月在北京大学光华管理学院进修访问；2012 年1 月至2013 年1 月任Temple University,Fox School of Business 访问学者；2013 年8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2017.4.6至今任重庆再升科技股份有限公司独立董事；2016年12月至今任公司第三届董事会独立董事。于2019年7月参加上海证券交易所2019年第三期独立董事后续培训并通过考试，具备独立董事任职资格。

　　2、陈朝辉,男， 1980年12月出生，硕士，毕业于北京大学法学专业。2009年10月至2011年1月任上海复星高科技（集团）有限公司投资总监；2011年2月至2013年9月任德勤企业咨询（上海）有限公司财务咨询部门（FAS)企业并购融资咨询部总监；2013年10月至2014年12月北京隆鑫矿业资源投资有限公司总经理；2014年12月至2015年3月任招金蒙矿资产管理（深圳）有限公司总经理，2015年至今任未名金石投资管理（北京）有限公司总经理。

　　3、陈雪梅，女，1972年8月出生，注册会计师。2008年至2012年，任四川泰昌建材集团有限公司财务总监； 2012年至今任四川恒泰昌实业集团有限公司财务总监；2018年至今任成都九合会计师事务所有限公司项目主审。

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-067

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以通讯表决的方式召开了公司第三届监事会第十六次会议。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届暨提名第四届非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，需对公司监事会进行换届选举。根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，由公司职工代表大会选举产生；非职工代表监事两名，经公司控股股东推荐并经征求候选人意见，公司监事会同意提名朱儒东先生、徐建国女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述股东代表监事候选人进行选举。上述监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会监事，任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　为了确保监事会的正常运作，公司现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责直至新一届监事会产生。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：此次收购广州威能机电有限公司部分股权的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-068

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《监事会议事规则》、《公司章程》的相关规定，公司于2019年12月6日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第四届非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会同意提名朱儒东先生、徐建国女士为公司第四届监事会非职工代表监事（简历见附件）。

　　公司第三届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工代表监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过次日起三年。

　　为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第三届监事会监事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　1、朱儒东，男， 1955年12月出生,中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师、经济师。曾先后就职于人民银行重庆分行九龙坡办事处、工商银行九龙坡支行，2000年3月至2002年9月任华夏银行九龙坡支行行长，2002年10月至2003年12月任华夏银行重庆分行党委书记、纪委书记，2004年至2014年6月任华夏银行重庆分行副行长兼纪委书记；2014年7月至今任重庆市高新区锦晖小额贷款股份有限公司总裁，2014年8月至今任重庆川商融资担保有限公司总裁。

　　2、徐建国, 女，1954年12月出生,本科,高级经济师。1995年12月毕业于中央党校函授学院本科班经济管理专业,2001年7月被工商银行总行评为高级经济师。1992年12月至1997年7月任工商银行重庆高科技支行办公室主任,1997年8月至2009年12月任工商银行重庆高科技支行副行长、纪委书记、工会主席,2012年10月至今任上海丰华(集团)股份有限公司监事会监事，2013年11月至今任公司第二届、第三届监事会监事。

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-069

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于收购广州威能部分股权暨关联

　　交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 19,500万元收购广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣（以下合称“转让方”）合计持有的广州威能15%的股权。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。

　　●公司与转让方及其控制企业的十二个月累计发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）与广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）于2015年6月签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），公司以发行股份并支付现金的方式购买广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的75%的股权，于2015年9月24日完成广州威能的股权转让的工商变更登记手续，于2015年10月20日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的新增股份登记手续，即前述交易实施完成。交易完成后，广州威能成为公司的控股子公司，公司持有其75%的股权；超能投资及邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣分别持股15%、5%、2.50%、2.50%。

　　根据前述交易方案以及公司与超能投资签署的交易协议等相关文件之约定（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告）， 在广州威能 2018年实际实现的净利润达到2017年度承诺净利润（人民币9,500万元）的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的广州威能全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以广州威能届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时广州威能其他股东同时要求公司收购其拥有的广州威能股权的，公司应按前述方式予以收购。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，广州威能2015年至2018年分别实现净利润人民币6,744.86万元、8,374.56万元、9,866.20万元和11,885.03万元，累计实现净利润人民币3.78亿元，均已完成交易协议中的业绩承诺。

　　（二）收购子公司少数股东股权

　　为了进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，增加公司在大型商用发电机组业务方面的收益，同时考虑到超能投资及广州威能其他股东邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣已于2019年9月向公司提出了广州威能后续股权转让的诉求，公司拟以现金方式收购转让方合计持有的广州威能15%的股权

　　价格制定依据：经公司与转让方确认，评估基准日为2019年6月30日，转让价格以上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对广州威能出具的《隆鑫通用动力股份有限公司因股权转让事宜所涉及的广州威能机电有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2019]第40170号，以下简称“《资产评估报告》”）的评估值为基准制定。

　　此次股权转让系公司与重要子公司广州威能少数股东之间的交易，根据“实质重于形式”原则和审慎性原则，公司认为构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易不涉及业绩补偿承诺安排。

　　本次收购的标的为广州威能15%的股权，交易金额为人民币19,500万元，公司与转让方及其控制企业的十二个月累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易基本情况

　　（一）、概述

　　此次股权转让的标的资产为转让方合计持有的15%的广州威能股权，即超能投资持有的5%股权，邵剑梁持有的5%股权，邵剑钊持有的2.5%股权以及黎柏荣持有的2.5%股权。

　　（二）、交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　1.1公司名称：广东超能投资集团有限公司

　　法定代表人：邵剑梁

　　注册资金：3,000万元整

　　注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708

　　成立日期：2013年03月07日

　　经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)。

　　超能投资2018年主要财务指标：实现营业收入0万元，净利润1,699.78万元，资产总额34,788.48万元，净资产15,317.89万元。（相关财务数经审计）

　　超能投资2019年9月30日主要财务指标：实现营业收入2,554.55万元，净利润-2,439.95万元，资产总额30,518.94万元，净资产12,877.94万元。（相关财务数据未经审计）

　　1.2 邵剑梁，男，中国国籍，出生于1967年12月3日

　　住所：广州市番禺区繁华路****

　　身份证号码：44012619671203****

　　现为广州威能法定代表人、董事兼总经理，直接持有广州威能5%的股权。

　　1.3 邵剑钊，男，中国国籍，出生于1964年12月7日

　　住所：广州市番禺区大北路****

　　身份证号码：44012619641207****

　　现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能2.5%的股权。

　　1.4 黎柏荣，男，中国国籍，出生于1966年7月15日

　　住所：广州市番禺区南华路****

　　身份证号码：44012619660715****

　　现为广州威能董事兼副总经理，直接持有广州威能2.5%的股权。

　　本次交易转让各方与公司控股股东/实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：隆鑫通用动力股份有限公司

　　法定代表人：高勇

　　注册资金：205,354.185万元整

　　注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号

　　成立日期：2007年06月08日

　　经营范围：开发、生产、销售:内燃机(在许可证核定范围及有效期内经营)。 开发、销售:摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售:农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售:金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。**(法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的,取得许可审批后从事经营)

　　隆鑫通用2018年主要财务指标：实现营业收入112.04亿元，净利润9.19亿元，资产总额119.83亿元，净资产63.98亿元。（财务数据经信永中和审计）

　　隆鑫通用2019年9月30日主要财务指标：实现营业收入75.37亿元，净利润6.15亿元，资产总额128.57亿元，净资产70.10亿元。（财务数据未经审计）

　　（三）交易标的公司基本情况

　　1、广州威能基本信息

　　公司名称：广州威能机电有限公司

　　法定代表人：邵剑梁

　　注册资金：11,050万元整

　　注册地址：广州市番禺区丽骏路25号

　　成立日期：2005年03月08日

　　主营业务：大型商用发电机组的研发、制造和销售。

　　2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、股权转让前后的股权结构：

　　本次股权转让完成后，公司将持有广州威能90%的股权。

　　■

　　4、广州威能经审计的最近一年一期的主要财务指标

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和出具的2018年度审计报告（XYZH/2019CDA80011）及截至2019年6月30日审计报告（XYZH/2019CDA80088），广州威能的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次交易的价格确定依据

　　1、转让价格

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能截至评估基准日2019年6月30日的整体评估值为人民币131,300万元。在前述评估值的基础上，公司与转让方共同确认本次广州威能的总估值为人民币130,000万元，则广州威能15%股权的交易价格为人民币19,500万元，以本次交易对广州威能的估值以及其截至2019年6月30日的财务数据计算的动态市盈率为11.21倍。（截至2019年6月30日的动态市盈率为本次交易对广州威能100%股东权益的估值除以广州威能截至2019年6月30日滚动12个月的净利润所得。）

　　2、评估情况

　　本次评估目的是股权收购，被评估单位已成立多年，其主要经营模式已基本形成，历史年度经营收益较为稳定，各种经营数据与指标可作为未来年度预测依据，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估采用收益法评估。

　　根据《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，立信评估分别采用资产基础法和收益法对广州威能进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：

　　①资产基础法评估结果

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能评估基准日2019年6月30日采用资产基础法评估后的净资产评估值73,647.19万元，评估增值21,829.54万元，增值率42.13%。

　　②收益法评估结果

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，广州威能评估基准日2019年6月30日采用收益法评估后股东全部权益价值131,300.00万元，增值79,482.35万元，增值率153.39%。

　　③评估结论

　　本次采用收益法得出的股东全部权益价值为131,300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高57,652.81万元。

　　两种评估方法差异的原因主要是：

　　●资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、商标和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。

　　●收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术研发能力，组建了较完善的销售网络，积累了稳定的客户资源，有着较高的知名度，综合获利能力较强。

　　④评估结论选取

　　根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定以收益法评估结果131,300.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

　　●两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　●收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理能力、较强的新产品研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

　　●资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

　　●广州威能为轻资产企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

　　●委托方即看中广州威能未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。

　　3、交易价格的确定

　　经双方友好协商，以立信评估的评估结论为价格制定参考依据，一致同意本次公司收购超能投资所持有的广州威能15%股权的交易价格为人民币19,500万。

　　三、交易协议的主要内容

　　本次交易协议拟在隆鑫通用董事会审议通过并披露上述股权转让暨关联交易事项后由各方正式签署。

　　（一）协议签订方

　　交易协议由公司（甲方）与超能投资（乙方一）、邵剑梁（乙方二）、邵剑钊（乙方三）、黎柏荣（乙方四）（乙方一、乙方二、乙方三和乙方四以下合称“乙方”）签订。

　　（二）本次股权转让

　　1、各方同意，乙方向甲方转让其合计持有的目标公司15%的股权。其中，乙方一向甲方转让其持有的目标公司5%的股权（乙方一股东会已同意前述股权转让事宜）；乙方二、乙方三、乙方四将各自持有的目标公司股权全部转让给甲方，即分别为5%、2.50%、2.50%。本次股权转让完成后，目标公司股权结构变更为：甲方持股90%、乙方一持股10%。

　　2、根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标公司截至评估基准日2019年6月30日的整体评估值为人民币131,300万元。在前述评估值的基础上，双方共同确认本次目标公司的总估值为人民币130,000万元，则标的股权的交易价格为人民币19,500万元。

　　3、乙方应在本协议生效后的10个工作日内办理完成标的股权过户至甲方名下的相关工商变更登记手续，甲方应提供必要的配合与协助。标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。

　　4、在标的股权工商变更登记手续完成后的10个工作日内，甲方向乙方支付标的股权的全部转让价款即人民币19,500万元, 其中：

　　4.1 乙方一人民币6,500万元；

　　4.2 乙方二人民币6,500万元；

　　4.3 乙方三人民币3,250万元；

　　4.4 乙方四人民币3,250万元。

　　5、双方同意，目标公司自评估基准日（即2019年6月30日）至交割日期间为过渡期，过渡期产生的未分配利润由本次股权转让前目标公司全体股东按其各自持股比例享有。

　　四、本次股权转让对上市公司的影响

　　公司发生上述股权转让暨新增关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　通过此次股权转让公司增大了对广州威能的持股比例，可能增加以后年度归属母公司的利润水平，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　五、本次交易履行的决策程序及独立董事意见

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司第三届董事会审计委会于2019年12月3日审议通过《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　1、公司本次收购广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少数股东广东超能投资集团有限公司及、邵剑梁、邵剑钊及黎柏荣合计持有的广州威能15%的股权，有利于公司进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，与公司长期发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司本次股权转让系公司与广州威能少数股东之间的交易，构成关联交易，为体现交易的公允性，公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对本次交易标的进行评估并出具了评估报告，本次股权转让拟定的交易对价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事独立意见

　　1、公司本次收购广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”）的少数股东广东超能投资集团有限公司、邵剑梁、邵剑钊及黎柏荣合计持有的广州威能15%的股权，有利于进一步加快公司大型商用发电机组业务的发展，与公司长期发展方向一致，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次股权收购构成关联交易，交易价格是基于具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果确定的，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程的相关规定，审议和表决程序合法、有效。

　　（四）董事会、监事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次次会议于 2019 年12月6日审议通过了《关于收购广州威能部分股权暨关联交易的议案》。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事对公司收购广州威能部分股权暨关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（五）第三届董事会审计委员会关于收购广州威能部分股权暨关联交易的审核意见；

　　（六）信永中和会计师事务所出具的《广州威能机电有限公司2019年6月30日审计报告》；

　　（七）上海立信资产评估有限公司出具的《隆鑫通用动力股份有限公司因股权转让事宜所涉及的广州威能机电有限公司的股权全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-068

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《监事会议事规则》、《隆鑫通用股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2019年12月6日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第四届非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；非职工代表监事2名，监事会同意提名朱儒东先生、徐建国女士为公司第四届监事会非职工代表监事（简历见附件）。

　　公司第三届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工代表监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第三届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第三届监事会监事仍将继续依照相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　非职工代表监事候选人简历

　　1、朱儒东，男， 1955年12月出生,中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，会计师、经济师。曾先后就职于人民银行重庆分行九龙坡办事处、工商银行九龙坡支行，2000年3月至2002年9月任华夏银行九龙坡支行行长，2002年10月至2003年12月任华夏银行重庆分行党委书记、纪委书记，2004年至2014年6月任华夏银行重庆分行副行长兼纪委书记；2014年7月至今任重庆市高新区锦晖小额贷款股份有限公司总裁，2014年8月至今任重庆川商融资担保有限公司总裁。

　　2、徐建国, 女，1954年12月出生,本科,高级经济师。1995年12月毕业于中央党校函授学院本科班经济管理专业,2001年7月被工商银行总行评为高级经济师。1992年12月至1997年7月任工商银行重庆高科技支行办公室主任,1997年8月至2009年12月任工商银行重庆高科技支行副行长、纪委书记、工会主席,2012年10月至今任上海丰华(集团)股份有限公司监事会监事，2013年11月至今任公司第二届、第三届监事会监事。

　　证券代码：603766     证券简称：隆鑫通用     公告编号：2019-071

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月23日14点00 分

　　召开地点：隆鑫通用C区1栋1楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月23日

　　至2019年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并于2019年12月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

　　1、登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托方股东账户卡。

　　法人股东法定代表人亲自出席的，应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人本人身份证明书、股东账户卡；委托代理人另需持法定代表人签字/盖章的授权委托书(见附件)、出席人本人身份证等办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2019年12月19日17:00时前公司收到传真或信件为准)

　　3、登记时间：2019年12月19日(星期四)8:30-11:30、14:00-17:00

　　4、登记地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区1栋 410室证券投资部。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式

　　联系地址：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区1栋410室证券投资部。

　　联系电话：023-89028829

　　传真：023-89028051

　　联系人：叶珂伽、段琪丽

　　特此公告。

　　隆鑫通用动力股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　隆鑫通用动力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■