江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603269                 证券简称：海鸥股份               公告编号：2019-097

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年12月6日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年12月1日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司对本次配股公开发行证券方案中的“募集资金的规模和用途”中涉及的拟投入募集资金金额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币16,920万元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币16,320万元（含本数）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的公告》（        公告编号2019-099）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）的公告》（        公告编号2019-100）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（        公告编号2019-101）。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603269                 证券简称：海鸥股份                公告编号：2019-098

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年12月6日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持。本次会议通知于2019年12月1日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司对本次配股公开发行证券方案中的“募集资金的规模和用途”中涉及的拟投入募集资金金额进行了调整，将原方案拟募集资金总额为不超过人民币16,920万元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币16,320万元（含本数）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的公告》（        公告编号2019-099）。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券预案（修订稿）的公告》（        公告编号2019-100）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司调整了配股公开发行证券方案，公司对《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（        公告编号2019-101）。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603269                 证券简称：海鸥股份                公告编号：2019-099

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　2019年6月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》等议案。2019年7月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　　2019年10月28日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》。2019年11月14日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　　2019 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确定公司 2019 年配股公开发行证券方案配股比例的议案》。

　　2019年12月6日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，将本次配股募集资金总额不超过16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，调整为本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，公司本次配股公开发行证券方案的其他条款不变。

　　根据公司2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》以及2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》相关内容，公司本次对配股公开发行证券方案进行调整，无需提交股东大会审议。

　　二、方案调整情况

　　1、调整前本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股募集资金总额不超过16,920万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　2、调整后本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603269                  证券简称：海鸥股份                公告编号：2019-100

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券预案

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

　　●公司控股股东、公司实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　●本次配股公开发行证券预案（修订稿）已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：海鸥股份

　　股票代码：603269

　　上市地：上海证券交易所

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.50股的比例向全体股东配售。若以公司2019年9月30日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为22,867,500股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

　　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东、实际控制人已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　（七）本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　（九）发行时间

　　本次配股将于证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股相关决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告分别出具了信会师报字〔2017〕第ZH10027号、信会师报字〔2018〕第ZH10095号、信会师报字〔2019〕第ZH10043号标准无保留意见的审计报告；公司2019年1～9月财务报告未经审计。

　　（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　①最近三年及一期，公司合并报表范围变化如下：

　　■

　　②截至2019年9月30日，本公司在上述公司中的权益如下：

　　■

　　注1：公司通过金鸥水处理持有上海太丞55%股权，公司通过Sino Ally持有上海太丞45%股权；

　　注2：公司通过台湾太丞持有Sino Ally66%股权；

　　注3：公司直接持有海鸥印尼1%股权，公司通过海鸥亚太持有海鸥印尼99%股权

　　（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）要求，计算公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产构成。

　　最近三年及一期，公司总资产从2016年末的104,778.02万元大幅增长至2019年9月末的152,539.39万元，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构特点与公司业务特点一致。

　　2017年末，公司流动资产金额较上年末增加，主要系公司于2017年5月完成首次公开发行股票并募集资金所致。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年9末，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别是95.60%、95.83%、92.69%、93.27%，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主；公司非流动负债主要为递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、资产负债率＝总负债÷总资产

　　2、流动比率=流动资产÷流动负债

　　3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　2017年5月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

　　最近三年及一期，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注1：上述财务指标的计算方法如下：

　　1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

　　2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

　　注2：2019年1～9月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.24、0.85。

　　（1）应收账款周转率

　　公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年及一期，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。

　　（2）存货周转率

　　公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收，存货周转率基本保持稳定。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的开式环保节能型冷却塔。在国内宏观经济增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司营业收入在行业中始终保持在较高的水平。2016年～2018年，公司营业收入持续增长、产能利用率充足、在手订单充足，稳中向好的基本面未发生变化。公司2018年度的业绩下滑主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公司所得税税率由15%变更为25%等因素影响。导致业绩下滑的因素将在2019年度逐步消除，2019年度业绩不存在继续下滑的风险。

　　四、本次配股募集资金用途

　　本次配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

　　单位：万元

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　“第一百六十一条  公司的利润分配政策为：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百六十二条  利润分配的条件及比例为：

　　（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

　　1、公司未分配利润为负；

　　2、公司年末资产负债率超过75%；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百六十三条  公司的利润分配决策程序为：

　　（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

　　发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。

　　涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2016年利润分配方案：2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以2016年12月31日末总股本6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。

　　公司2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利1,262.29万元。

　　公司2018年利润分配方案：2019年4月30日，本公司召开2018年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.09元（含税），共计派发现金红利997.02万元。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,979.61万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,621.16万元的82.28%，具体现金分红情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

　　（四）公司未来利润分配计划

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。

　　未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　2019年12月6日，公司第七届董事会第二十六次会议与第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。根据公司2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》以及2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》相关内容，公司本次对配股公开发行证券方案进行调整，无需提交股东大会审议。

　　本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：603269                     证券简称：海鸥股份                   公告编号：2019-101

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次募集资金到位后，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次配股对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次配股比例为每10股配售2.50股，以公司截至2019年9月30日的总股本91,470,000股为基数测算，本次可配股数量为22,867,500股，本次发行完成后公司总股本为114,337,500股。

　　2、假设本次配股于2020年6月完成（前述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次配股最终募集资金总额为16,320万元，不考虑发行费用影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,318.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,870.03万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别持平、增长10%和增长20%三种情形。

　　上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度或2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、假设公司2020年度不存在除本次配股以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数有影响的事项。

　　8、经2019年4月股东大会通过，公司2018年度现金分红997.02万元；测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假定2019年度现金分红时间、金额与2018年度分红保持一致。2019年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　9、在预测公司净资产时，不考虑除净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）等有关规定，公司测算了本次配股对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　　本次配股完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利于改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，可能导致本次配股完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　公司本次配股募集的资金拟投资于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金。本次配股募集资金投资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展

　　在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。冷却塔智能环控研究测试中心项目的建成将极大促进国内冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，冷却塔智能环控研究测试中心项目实施后可为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。

　　（二）增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力

　　由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高和完善，冷却塔智能环控研究测试中心项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力的必经之路。

　　冷却塔智能环控研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，加强适应性技术研究，增强公司在国内国际市场上的竞争力。

　　（三）偿还银行贷款以优化资本结构，增强公司抗风险能力

　　1、截至2019年9月末，公司资产负债率（合并口径）为56.25%，高于相近行业上市公司水平。本次发行符合国家“稳杠杆”政策。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，有助于改善公司偿债指标，降低公司的财务风险，使公司资本结构更为稳健。

　　2、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1～9月，公司利息支出占营业利润的比例分别为20.56%、12.10%、15.19%和24.37%。近年来公司生产规模持续扩大，业务发展和研发支出等对资金需求较大，导致公司负债规模较大。大量的有息负债使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次发行募集资金归还部分银行借款，可以降低公司财务费用，提高经营业绩。

　　3、随着公司经营规模逐年扩大，传统的银行融资渠道过于单一，已不能满足公司业务发展的需要。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要尝试，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司综合竞争力。

　　（四）补充流动资金以满足发展需要，夯实公司发展资金基础

　　根据公司的经营战略和未来发展规划，为完善产业布局，加快公司业务发展，不断提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。

　　■

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

　　1、人员储备

　　为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

　　2、技术储备

　　海鸥股份具有多年专业研发生产冷却塔产品的历史，拥有丰富的冷却塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，涵盖工程热力学、工程流体力学、给水排水工程、化工设备等专业，具备工艺、电气、空气动力等综合性专业设计能力和经验。公司多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。同时海鸥股份还是中国冷却塔标准主要起草单位，长期同诸如中国水利水电科学研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、国核电力规划设计研究院、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，逐步形成了海鸥强大的技术开发和储备能力。公司还与美国CTI等国际冷却塔权威机构构筑了良好的合作与交流平台，确保了公司能快速地利用世界先进的技术创新手段，实现科技成果的转化。

　　3、市场储备

　　公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力。国内客户包括中石化、中石油、中海油、国电集团、华电集团、华能集团、宝钢等，承接了扬子巴斯夫一体化工程、中海油壳牌项目、中石油独山子石化项目、四川石化大乙烯项目等项目。公司产品应用于30余个国家和地区，海外最终客户（大多通过总承包商出口）多数为世界五百强企业，如：埃克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、拜耳（Bayer）、巴斯夫（BASF）、威立雅（VEOLIA）、林德（Linde）、法液空（AIR LIQUIDE）、LG化学（LG Chem）、丸红（Marubeni）、三菱化学（MITSUBISHI Chenical）等。这些优质的客户基础为募投项目实施奠定了良好的市场基础。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司主要从事冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔和综合塔）等。公司产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。公司与国内外优质客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司是机力通风冷却塔研发、设计、制造企业，拥有较完整的自主知识产权，在冷却塔的研发、设计、制造、安装及技术服务方面具有一定的市场竞争力。由于其他竞争对手也在通过各种途径不断地拓展市场和提升技术水平，若公司不能持续保持既有优势，不能及时发现技术提升与市场需求的变化，正确解读促使变化之内外因动力与发展趋势，不能迅速调整在竞争中的行为和观念，必将导致公司的市场竞争实力下降。

　　面对日益激烈的市场竞争，公司拟采取以下改进措施：将加大研发投入，加强技术管理，积极健全和完善技术创新机制，不断提高产品科技含量，丰富公司冷却塔产品线，开发能够满足市场需求的新产品；公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；公司将充分利用公司境外子公司的国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　（二）提髙公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、稳固与现有客户的业务合作关系，提高对现有客户销售额

　　公司将进一步加强与石化、冶金、电力等行业中具有冷却需求企业的合作关系，进一步加强售后服务体系建设，深化与国际工程承包商的业务合作，建立长期共赢关系，增加单个客户的价值贡献。随着国家一系列环保节能节水政策的出台，众多客户面临冷却塔的更新换代，为公司的产品提供了更大的市场空间。

　　2、加大新市场开发力度

　　公司在继续巩固和拓展现有市场份额的基础上，将逐步加大全国各地市场的开发力度；同时公司将充分利用公司境外子公司等国际化平台，实施公司的国际化战略。

　　3、全面提升公司管理水平，降低运营成本

　　公司将继续推进制度建设，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，着力构建规范高效的公司治理模式。

　　公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。

　　在未来的融资方面，公司将根据发展情况和新的投资计划资金需要，适度进行股权、债权融资，优化公司资本结构，提高公司运营效率，降低公司运营成本。

　　通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（三）加强募集资金管理，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　本次配股发行结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将通过有效运用本次募集资金，加快募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目尽快完成建设并实现预期效益，增强公司可持续发展能力。

　　（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报。为推进公司建立科学、持续、稳定的股东投资回报机制，公司制定的《公司章程》明确了利润分配政策。前述制度的制订完善，增强了利润分配决策透明度和可操作性，确保公司股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、履行的程序

　　2019年12月6日，公司第七届董事会第二十六次会议与第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》。根据公司2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》以及2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》相关内容，公司本次对配股公开发行证券方案进行调整，无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月6日