北部湾港股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019079

　　北部湾港股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年12月6日（星期五）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知及有关材料已于2019年12月3日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、莫怒、罗明，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由董事长周小溪主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由227人调整为214人，限制性股票授予总数量由8,304,000股调整为7,766,600股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,904,000股调整为7,366,600股，预留400,000股不变。本次调整无新增人员且不涉及董事、高级管理人员调整，调整后本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》及公司独立董事对本议案发表的独立意见、国浩律师（南宁）事务所对本事项出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月6日，向符合授予条件的214名激励对象授予限制性股票7,366,600股，授予价格为4.71元/股。

　　董事会薪酬与考核委员会已对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　公司董事陈斯禄、莫怒、罗明为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次首次授予事宜属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见、国浩律师（南宁）事务所对本事项出具的法律意见书同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于2020年度债务性融资计划的议案》

　　为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，现拟定公司（含全资子公司和控股子公司）2020年度的债务性融资计划方案。

　　2019年末预计公司债务性融资余额为530,081.51万元（实际金额以2019年度财务报表披露数为准，下同）。2020年度公司计划债务性融资530,762.67万元，归还银行借款221,557.35万元，融资规模净增加309,205.32万元，预计2020年末公司债务性融资余额为839,286.83万元。

　　母公司及所属全资子公司和控股公司2020年的债务性融资及使用计划情况如下：

　　1.母公司2020年度计划融资289,022.92万元，归还银行借款114,230.00万元，融资规模净增加174,792.92万元。2020年度融资主要用于母公司及部分子公司补充日常经营流动资金等。

　　2.全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2020年度计划融资50,000.00万元，归还银行借款46,140.00万元，融资规模净增加3,860.00万元。2020年度融资主要用于防城港渔澫港区散货专业化中心堆场工程及补充日常经营流动资金等。

　　3.全资子公司防城港兴港码头有限公司2020年度计划归还银行借款4,916.66万元，融资规模净减少4,916.66万元。

　　4.全资子公司防城港胜港码头有限公司2020年度计划归还银行借款10,166.80万元，融资规模净减少10,166.80万元。

　　5.全资子公司防城港雄港码头有限公司2020年度计划融资40,000.00万元，归还银行借款2,392.00万元，融资规模净增加37,608.00万元。2020年度融资主要用于防城港第五作业区513#-516#泊位建设及补充日常经营流动资金等。

　　6.全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2020年度计划融资40,700.00万元，归还银行借款8,620.00万元，融资规模净增加32,080.00万元。2020年度融资主要用于购置门机等设备及补充日常经营流动资金等。

　　7.全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司2020年度计划归还银行借款2,290.00万元，融资规模净减少2,290.00万元。

　　8.全资子公司广西钦州保税港区宏港码头有限公司2020年度计划融资4,630.00万元，归还银行借款7,432.89万元，融资规模净减少2,802.89万元。2020年度融资主要用于钦州大榄坪北1#-3#泊位工程，购置钦州大榄坪北1#泊位设备及补充日常经营流动资金等。

　　9.控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司2020年度计划融资28,000.00万元，归还银行借款13,740.00万元，融资规模净增加14,260.00万元。2020年度融资主要用于钦州大榄坪四期堆场建设工程，购置岸桥、正面吊等设备及补充日常经营流动资金等。

　　10.控股子公司广西北部湾集装箱码头有限公司2020年计划融资20,000.00万元，计划归还银行借款4,240.00万元，融资规模实际净增加15,760.00万元。2020年度融资主要用于钦州大榄坪3#-6#泊位建设及补充日常经营流动资金等。

　　11.全资子公司北海兴港码头有限公司2020年计划归还银行借款4,500.00万元，融资规模净减少4,500.00万元。

　　12.全资子公司北海港兴码头经营有限公司2020年度计划归还银行借款1,726.00万元，融资规模净减少1,726.00万元。

　　13.全资子公司北海宏港码头有限公司2020年度计划增加银行借款13,000.00万元，融资规模净增加13,000.00万元。2020年度融资主要用于北海铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程款。

　　14.全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2020年度计划融资7,500.00万元，融资规模净增加7,500.00万元。2020年度融资主要用于购买玉米灌包机等设备，贵港罗泊湾作业区二期工程堆场扩建项目及补充日常经营流动资金等。

　　15.全资子公司广西北部湾拖轮有限公司2020年度计划融资7,909.75万元，归还银行借款668.00万元，融资规模净增加7,241.75万元。2020年度融资主要用于购置拖轮及补充日常经营流动资金等。

　　16.控股子公司防城港赤沙码头有限公司2020年度计划融资30,000.00万元。2020年度融资主要用于防城港赤沙码头有限公司所属泊位前期工程建设等。

　　对于上述融资计划，公司拟以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证。公司将结合2020年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2020年1月1日起至2020年12月31日止。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第四次临时股东大会议案材料》。

　　四、审议通过了《关于为全资和控股子公司2020年债务性融资提供担保的议案》

　　根据公司2020年度债务性融资计划，公司及所属全资和控股子公司2020年度计划债务性融资合计530,762.67万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，拟为北部湾港防城港码头有限公司等12家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过403,260.20万元，其中为全资子公司、控股子公司新增融资提供担保193,739.75万元，为全资子公司原有融资变更融资担保主体为我公司提供担保225,120.45万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。具体如下：

　　1.为全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币85,700.00万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保50,000.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保35,700.00万元。

　　2.为全资子公司防城港兴港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币26,333.40万元。

　　3.为全资子公司防城港胜港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币65,829.05万元。

　　4.为全资子公司防城港雄港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币70,682.64万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保40,000.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保30,682.64万元。

　　5.为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币40,700.00万元提供连带责任担保。

　　6.为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币9,730.00万元。

　　7.为全资子公司广西钦州保税港区宏港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币44,251.35万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保4,630.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保39,621.35万元。

　　8.为全资子公司北海港兴码头经营有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币10,814.00万元。

　　9.为全资子公司北海宏港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币20,700.00万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保19,410.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保6,410.00万元。

　　10.为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币7,500.00万元提供连带责任担保。

　　11.为全资子公司广西北部湾港拖轮公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币7,909.75万元提供连带责任担保。

　　12.为控股子公司防城港赤沙码头2020年新增债务性融资30,000.00万元，按公司持有其股权比例48%提供最高不超过人民币14,400.00万元连带责任担保。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述12家全资子公司和控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　《关于为全资子公司2020年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规、行政文件的规定，并结合公司实际情况，公司对2020年度日常关联交易进行了预计，主要是与控股股东防城港务集团有限公司或广西北部湾国际港务集团有限公司及其控股子公司之间发生的日常关联交易，涉及向关联人采购商品、燃油及动力；向关联人出售水电、提供劳务；接受关联人提供劳务;租入或租出资产；受关联人委托管理资产等与日常生产经营业务相关的关联交易，合计88项总金额为112,467.10万元。截至披露日，公司2019年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为92,097.80万元（未经审计），未超过股东大会授权的预计数。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了无异议的独立意见。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本议案事项有利害关系的关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司将回避表决。

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于2020年度固定资产投资计划的议案》

　　根据公司实际情况，2020年度公司拟投资工程技术类项目共770个,项目计划总投资1,519,271.29万元,2020年度计划投资507,773.08万元，其中工程建设类共152项，年度投资金额合计295,595.59万元，占工程技术类年度计划投资的58%；设备技术类共618项，年度投资金额合计212,177.49万元，占工程技术类年度计划投资的42%。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第四次临时股东大会议案材料》。

　　七、审议通过了《关于拟变更董事的议案》

　　鉴于公司非独立董事谢毅因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司章程》的规定及公司股东上海中海码头发展有限公司推荐，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查通过后，公司董事会同意提名陈栋为第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同时担任董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

　　谢毅辞去公司董事职务后不在公司担任其他职务；截至本公告披露日，谢毅不持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的股份锁定承诺。

　　独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，在股东大会审议通过前，谢毅将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事和董事会审计委员会委员职责。

　　《关于拟变更董事的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　因综合考虑公司业务发展，保证公司的审计独立性，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。经公司慎重考虑，公司拟终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了无异议的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过。

　　《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》及独立董事对本议案发表的事前认可意见、独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　九、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《北部湾港股份有限公司关于实施2019年内控制度完善计划的通知》（北港股发〔2019〕95号）文件要求，因《公司章程》条款的变更，需对《董事会议事规则》进行修订。公司董事会同意将《董事会议事规则》中涉及引用《公司章程》具体条款数的表述进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第四次临时股东大会议案材料》。

　　十、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　为了加强募集资金存放和使用监管，完善关于募集资金申请和支出的审批程序，进一步提高公司治理水平，公司董事会同意根据公司实际情况修订《募集资金管理办法》，完善募集资金申请和支出的审批程序，根据部门分工修改审批权限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2019年第四次临时股东大会议案材料》。

　　十一、审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　为了进一步提高公司内控治理能力及管理规范，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意对公司《关联交易管理办法》进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北部湾港股份有限公司关联交易管理办法》同日刊登于巨潮资讯网。

　　十二、审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　根据公司实际需要，公司董事会定于2019年12月23日（星期一）在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会，审议《关于2020年度债务性融资计划的议案》《关于为全资和控股子公司2020年债务性融资提供担保的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于2020年度固定资产投资计划的议案》《关于拟变更董事的议案》《关于变更2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》等8项议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》及《2019年第四次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　附件：陈栋简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　附件：

　　陈栋简历

　　一、基本情况

　　陈栋男1970.03出生，中共党员，毕业于中共党校函授学院，工商管理硕士，经济师职称。

　　工作经历：

　　1991年8月至1998年5月  在连云港远洋运输有限公司任部门经理；

　　1998年8月至2003年2月  在连云港中海船务代理有限公司]任总经理助理；

　　2003年2月至2004年2月 在连云港中海集装箱运输有限公司任副总经理；

　　2004年2月至2013年8月  在连云港新东方国际货柜码头有限公司任常务副总经理；

　　2013年8月至2019年4月  在连云港新东方国际货柜码头有限公司任总经理；

　　2019年4月至今在中远海运港口有限公司中国部任总经理。

　　兼职情况：无

　　最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　二、陈栋不存在不得提名为董事的情形。

　　三、陈栋无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。

　　四、陈栋无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。

　　五、陈栋与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

　　六、陈栋不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　七、陈栋不是失信被执行人。

　　八、陈栋符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2019081

　　北部湾港股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予

　　数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2019年第三次临时股东大会授权，于2019年12月6日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1.2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2.2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3.2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　4.2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6.2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。

　　7.2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

　　二、本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整情况

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由227人调整为214人，限制性股票授予总数量由8,304,000股调整为7,766,600股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,904,000股调整为7,366,600股，预留400,000股不变。本次调整无新增人员且不涉及董事、高级管理人员调整，调整后本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事就本次调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量事项发表独立意见如下：

　　经核查，公司本次调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，所作的决定履行了必要的程序。

　　因此，我们一致同意公司对2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对公司调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的事项进行了认真审核，认为：

　　1.由于《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》涉及的激励对象中，18名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：13人全部放弃，5人部分放弃）公司拟向其授予的限制性股票，共计放弃537,400股。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量为7,766,600股，拟授予的限制性股票激励对象总人数为214人，其中，首次授予的限制性股票数量由7,904,000股调整为7,366,600股，首次授予激励对象由227人调整为214人。

　　除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的一致。以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2.本次限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南宁）事务所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、175号文及《激励计划（草案）》等有关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.第八届监事会第十五次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会核查意见

　　5.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2019082

　　北部湾港股份有限公司

　　关于向2019年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年12月6日，向符合授予条件的214名激励对象授予限制性股票7,366,600股，授予价格为4.71元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1.标的股票种类：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

　　2.标的股票来源：本次激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　3.授予价格：根据本次激励计划授予价格的确定方法，首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.71元。

　　4.激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象为214人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干。激励对象名单已经公司监事会核实，首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　5.限制性股票解锁安排：本次激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6.限制性股票的解锁条件：

　　（1）公司层面业绩条件

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）子分公司层面业绩条件

　　公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：

　　■

　　（3）激励对象个人层面考核

　　公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。考核等级及评价标准如下：

　　■

　　在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。

　　在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 x 个人当年计划解除限售额度。

　　考核等级及对应标准系数如下表：

　　■

　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　二、本次激励计划已履行的相关程序

　　1.2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2.2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3.2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　4.2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.公司已对本次激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6.2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。

　　7.2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

　　三、董事会关于本次激励计划符合授予条件的说明

　　公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年营业收入同比增长率不低于8%，不低于公司前三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2018年净利润同比增长率不低于6%，不低于前三年公司平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一条情况。综上所述，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有13名激励对象由于个人原因自愿全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，5名激励对象由于个人原因减少认购公司拟授予的限制性股票，公司董事会同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由227人调整为214人，限制性股票授予总数量由8,304,000股调整为7,766,600股，其中，首次授予的限制性股票数量由7,904,000股调整为7,366,600股，预留400,000股不变。本次调整无新增人员且不涉及董事、高级管理人员调整，调整后本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　五、本次激励计划的首次授予情况

　　1.本次激励计划的首次授予日为2019年12月6日。

　　2.本次激励计划的首次授予价格为4.71元/股。

　　3.本次激励计划首次授予的激励对象为214人，包括：公司董事、高级管理人员、核心业务骨干；授予的限制性股票数量为7,366,600股，占公司目前总股本的0.475%。首次授予的限制性股票的各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　4.本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　六、实施本次激励计划对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年12月6日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本为2,836.14万元，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票事项发表独立意见如下：

　　1.根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年12月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中关于授予日的相关规定。

　　2.公司2019年限制性股票激励计划授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5.关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　6.公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认方式合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年12月6日，并同意以4.71元/股向符合授予条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。

　　十、监事会核查意见

　　监事会对公司向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　本次激励计划已经履行了相关的程序，监事会同意以2019年12月6日为授予日，向符合条件的214名首次授予激励对象授予7,366,600股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南宁）事务所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、175号文及《激励计划（草案）》等有关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

　　十二、备查文件

　　1.第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.第八届监事会第十五次会议决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会核实意见；

　　5.2019年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）

　　6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2019年12月7日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2019083

　　北部湾港股份有限公司

　　关于为全资和控股子公司2020年债务性融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度债务性融资计划，公司及所属全资和控股子公司2020年度计划债务性融资合计530,762.67万元。根据公司《对外担保管理制度》有关规定，拟为北部湾港防城港码头有限公司等12家全资子公司、控股子公司2020年度债务性融资提供担保，合计担保金额最高不超过403,260.20万元，其中为全资子公司、控股子公司新增融资提供担保193,739.75万元，为全资子公司原有融资变更融资担保主体为我公司提供担保225,120.45万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。具体如下：

　　1.为全资子公司北部湾港防城港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币85,700.00万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保50,000.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保35,700.00万元。

　　2.为全资子公司防城港兴港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币26,333.40万元。

　　3.为全资子公司防城港胜港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币65,829.05万元。

　　4.为全资子公司防城港雄港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币70,682.64万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保40,000.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保30,682.64万元。

　　5.为全资子公司北部湾港钦州码头有限公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币40,700.00万元提供连带责任担保。

　　6.为全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币9,730.00万元。

　　7.为全资子公司广西钦州保税港区宏港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币44,251.35万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保4,630.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保39,621.35万元。

　　8.为全资子公司北海港兴码头经营有限公司原有融资变更融资担保主体提供最高不超过人民币10,814.00万元。

　　9.为全资子公司北海宏港码头有限公司2020年债务性融资最高不超过人民币20,700.00万元提供连带责任担保。其中，为2020年新增融资提供连带责任担保19,410.00万元，为原有融资变更融资担保主体为我公司提供连带责任担保6,410.00万元。

　　10.为全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币7,500.00万元提供连带责任担保。

　　11.为全资子公司广西北部湾港拖轮公司2020年新增债务性融资最高不超过人民币7,909.75万元提供连带责任担保。

　　12.为控股子公司防城港赤沙码头2020年新增债务性融资30,000.00万元，按公司持有其股权比例48%提供最高不超过人民币14,400.00万元连带责任担保。

　　二、公司存在的担保额度预计情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1.北部湾港防城港码头有限公司

　　■

　　2.防城港兴港码头有限公司

　　■

　　3.防城港胜港码头有限公司

　　■

　　4.防城港雄港码头有限公司

　　■

　　5.北部湾港钦州码头有限公司

　　■

　　6.广西钦州保税港区盛港码头有限公司

　　■

　　7.广西钦州保税港区宏港码头有限公司

　　■

　　8.北海港兴码头经营有限公司

　　■

　　9.北海宏港码头有限公司

　　■