营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

原标题：营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”或“本公司”）编制了截至2019年9月30日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会[2017]797号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式，公开发行人民币普通股股票1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股，募集资金总额为人民币367,788,300.00元，扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元，扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2017]3930号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度，做到专款专用。

　　二、前次募集资金存放及管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年10月12日，本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司公司、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2019年9月30日，募资资金存放情况如下：

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　　三、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用对照情况

　　根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目为Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统以及金辰研发中心研发平台建设项目四个项目。

　　前次募集资金使用情况对照情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）变更前次募集资金使用情况

　　1、变更“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点和实施主体

　　经公司于2018年3月19日和2018年5月23日召开的第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过，公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。

　　2、拟变更部分募集资金用途

　　（1）拟变更部分募集资金用途的情况说明

　　经审慎论证，公司拟将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

　　“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项，旨在开发高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统，为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划投入5,200.00万元，截至2019年11月30日，未实际投入募集资金，未使用募集资金余额（含利息收入和理财收益）为5,299.82万元。“光伏电池片生产自动化系统”项目于2014年完成立项，旨在开发研制太阳能电池片生产自动化系统，主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作，具有传输速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点。项目原计划投入10,500.00万元，其中，使用募集资金投入9,837.76万元。截至2019年11月30日，累计已投入101.04万元，未使用募集资金余额（含理财收益和利息收入）为10,145.67万元。

　　（2）决策程序

　　2019年12月5日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。公司持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了专项意见，对公司本次变更募集资金用途无异议。截至本报告出具之日，上述议案尚需经过股东大会审议通过。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　截至2019年9月30日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：

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　　以上差异的原因分别为：

　　1、Q4系列光伏组件高效自动化生产线

　　募集资金投资项目中Q4系列光伏组件高效自动化生产线项目的厂房投资已经实施，相关厂房资产已经投入使用，因当地政府扶持企业，同意本公司分期支付厂房款，目前有4,226万元厂房款尚未支付，尚有少量加工中心设备正在采购中。

　　2、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

　　由于该募投项目涉及跨行业投资，为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司于2014年开始，决定先行使用自有资金，通过子公司苏州巨能图像检测技术有限公司（以下简称“巨能检测”）和苏州德睿联自动化科技有限公司（以下简称“德睿联”）对该项目进行了小规模的投资，并在港口物流自动化领域取得了较为稳定的订单量。

　　但是，随着光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展，公司决定将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域，经营方向仍以光伏设备为主，对搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资则趋于谨慎，因此公司谨慎地控制了募集资金的投入。

　　3、光伏电池片生产自动化系统

　　自2016年起，公司使用自有资金并通过子公司苏州映真智能科技有限公司（以下简称“苏州映真”）对该项目进行了投资，但从2014年该项目完成立项至2017年公司完成首次公开发行股票并上市时，光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化，竞争持续加剧，行业龙头企业已获得较高的市场占有率，投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益，公司谨慎地控制了募集资金的投入。

　　4、金辰研发中心研发平台建设项目

　　由于公司整体经营规划和布局调整，经第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过，公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号，实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。此次调整导致项目建设进度较为缓慢，预计2020年10月可以建成并投入使用。

　　（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　2017年12月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金42,796,636.58元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会专字[2017]5357号”《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体情况如下：

　　单位：元

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　　本公司不存在已对外转让的前次募集资金投资项目情况。

　　（五）闲置募集资金使用情况

　　2017年12月29日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　2018年8月27日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　2019年1月11日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 单笔投资期限不超过十二个月。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：元

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　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购份情况。

　　五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

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　　续表

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　　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

　　六、结论

　　截至2019年9月30日，本公司部分募集资金投资项目未达到计划实施进度，主要系由于公司战略调整、募投项目市场变化等原因。2019年12月5日，经审慎论证并经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。本次变更募集资金用途事项尚需经股东大会审议。

　　除上述情况外，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2019年12月5日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：营口金辰机械股份有限公司 截至日期：2019年9月30日 

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　　注：2019年12月5日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将搬运机器人和智能物料传输仓储系统和光伏电池片生产自动化系统两个募投项目变更至新募投项目“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。具体变更原因参见本报告之“三、前次募集资金实际使用情况”。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年9月30日

　　编制单位：营口金辰机械股份有限公司?                                                                    

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　　注1：截至2019年9月30日，Q4系列光伏组件高效自动化生产线尚未最终达产，截止日投资项目累计产能利用率不适用。