光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司配股持续督导2019年度现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江东日股份有限公司配股的批复》证监许可【2018】2093号文核准，浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）以2019年2月25日（股权登记日）收市股本总数318,600,000股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为4.88元/股。本次配股发行实际配售股份数为92,831,160股，占本次可配售股份总数95,580,000股的97.12%，该次配售股份92,831,160股人民币普通股已于2019年3月14日起上市流通。本次配股募集资金总额为453,016,060.80元，扣除承销保荐费用、律师费等发行费用后的募集资金净额为438,317,615.90元。配股募集资金已于2019年3月6日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕38号《浙江东日股份有限公司验资报告》。

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）为本次发行的保荐机构，负责对浙江东日的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，光大证券于 2019年11月27日至11月29日对浙江东日进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

　　一、现场检查基本情况

　　本次对于浙江东日现场检查的内容主要包括:公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等等。现场检查采取的手段包括：项目人员查看了持续督导期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对账单等材料,抽查大额资金支付凭证，检查内控制度执行情况和信息披露情况,对浙江东日高管及相关部门负责人进行访谈,查看重大采购和销售合同。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　保荐机构查阅了浙江东日的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，收集了股东大会、董事会、和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅公司章程以及其他治理制度的相关文件；与公司的部分相关人员进行了沟通；核查公司就有关事项出具的说明。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责，内控环境良好，风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了公司公告及公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录、与公司相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况、公司账务情况，并与财务人员进行沟通。

　　经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

　　（四）公司募集资金使用情况

　　项目组查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查大额募集资金支付凭证；走访募集资金存放银行；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和公司信息披露文件，与相关人员进行了访谈。

　　经现场核查，保荐机构认为：浙江东日已经建立了关联交易、对外担保和对外投资管理制度，决策程序和决策机制进行了规范，管理制度得到有效执行；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，没有损害中小股东的利益；对外担保和对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务。

　　（六）经营情况

　　保荐机构查阅浙江东日财务报告及相关财务资料，同行业上市公司财务报告，了解公司经营业绩情况和相关行业近期变化情况，与公司高管进行沟通，对公司的经营状况进行了核查。

　　经现场核查，保荐机构认为：浙江东日经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　否。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，浙江东日积极提供所需文件资料，安排项目组与浙江东日高管的访谈以及实地调研，为我公司现场核查工作提供便利。

　　六、现场核查结论

　　保荐代表人经现场检查后认为：公司治理规范，治理结构不断完善，建立了较为完整的内控制度；严格执行信息披露制度进行信息披露，资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；不断规范和减少关联交易，不存在违规对外担保和对外借款。本次发行完成后，公司资本结构趋于合理，按照既定的发展战略，优化产品结构，提升市场竞争力，增强公司盈利能力。

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