中国银保监会平凉监管分局关于甘肃灵台农村商业银行修改公司章程的批复平银保监复〔2019〕64号

原标题：中国银保监会平凉监管分局关于甘肃灵台农村商业银行修改公司章程的批复平银保监复〔2019〕64号 来源：甘肃

中国银保监会平凉监管分局关于甘肃灵台农村商业银行修改公司章程的批复

平银保监复〔2019〕64号

灵台农村商业银行:

你行《关于新修订公司章程行政审批的请示》（灵商银发〔2019〕304号)收悉。根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2018年第5号）有关规定，经审查，同意你行修改公司章程，现批复如下:

一、同意《关于新修订公司章程行政审批的请示》做如下修订：

1、（一）第一章“总则”修改内容

原《章程》第一条“《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2008年第3号，以下简称《行政许可事项实施办法》）”部分修改为“《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》（（中国银行保险监督管理委员会令2018年第1号）和《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第5号，以下简称《行政许可事项实施办法》）”

2、（二）第五章“股东和股东代表大会”修改内容

原《章程》第四十四条第十一项增加“股东应当遵守法律法规和监管规定”。

增加第十二项应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

增加第十三项对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第十二项顺延为第十四项。

原《章程》第四十六条第一段增加“本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向监管机构报告资本补充能力。”

原《章程》第四十七条第一段增加“同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。”

3、（三）第六章“董事会”修改内容

原《章程》第九十一条“董事会由11名董事组成，其中本行职工董事3名，非职工董事8名。”修改为“董事会由9名董事组成，其中本行职工董事3名，非职工董事6名。”

原《章程》第九十七条“本行董事会设立战略与发展委员会、风险管理委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。风险管理委员会、薪酬及提名委员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各专门委员会委员由本行董事、经营管理层及相关职能部门负责人担任。”修改为“本行董事会设立战略与发展委员会、薪酬及提名委员会、风险管理和关联交易控制委员会、财务管理委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。风险管理和关联交易控制委员会、薪酬及提名委员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各专门委员会委员由本行董事、经营管理层及相关职能部门负责人担任。”

原《章程》第一百条所有条款中“风险管理委员会”更名为“风险管理与关联交易控制委员会”

增加第一百零一条 财务管理委员会的主要职责：

财务管理委员会在董事会授权范围内开展工作，凡下列事项必须由总行相关部门提出方案，提交财务管理委员会决策，超权限报董事会决策。

（一）1.根据国家金融方针政策、上级部门制度办法和《甘肃灵台农村商业银行股份有限公司章程》，制定修改财务管理制度和办法。

（二）2.根据股东大会通过的年度财务预算，指导和监督财务计划的实施。

（三）3.根据经营情况，拟定财务计划的重大调整方案，提交董事会审议。

（四）4.审议年度固定资产购建、装修计划。

（五）5.审议物品集中采购计划。

（六）6.审议各类招标方案。

（七）7.审议2万元（不含）以上。

（八）8.其他需要研究或审议的事项。

增加第第一百零二条 审计委员会的主要职责：

（一）1.检查本行内部审计制度及其实施；

（二）2.提议聘请或更换外部审计机构；

（三）3.评价内部审计与外部审计工作，并向监事会报告；

（四）4.审核、确认本行对外披露的财务信息；

（五）5.审查本行内控制度；

（六）6.监事会授予的其他职权。

增加第一百零三条 消费者权益保护委员会的主要职责：

（一）1.拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目 标，从总体规划上指导高级管理层加强消费者权益保护的企 业文化建设，将消费者权益保护相关内容纳入公司治理和经 营发展战略中； 

（二）2.负责督促高级管理层有效执行和落实消费者权益 保护的相关工作，定期听取高级管理层关于本行消费者权益 保护工作开展情况的专题报告，审议并通过相关专题报告， 向董事会提交相关专题报告，并将相关工作作为信息披露的 重要内容； 

（三）3.负责监督、评价本行消费者权益保护工作的全面 性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况； 

（四）4.根据本行总体战略，对拟提交董事会审议的消费 者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议； 

（五）5.相关银行业消费者权益保护监管规定要求的或董 事会授权的其他事宜。

4、（四）第七章“监事会”修改内容

原章程第一百二十七条“监事会由9名监事组成，其中本行职工监事 4名、非职工监事5 名”部分修改为“监事会由7名监事组成，其中本行职工监事3名、非职工监事4 名”

原《章程》第一百三十五条由于章节顺延变更为第一百三十六条，同时内容变更如下：

“监事会下设监督委员会，监督委员会主要履行下列职责：

（一）1.监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）2.会同董事会审计委员会、关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报告；

（三）3.负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实施；

（四）4.根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；

（五）5.指导本行内部审计工作；

（六）6.监事会授权的其他事宜。”

5、（五）章节总数说明

原《章程》第六章第一百零一条至第一百一十七条变为第一百零四条至第一百二十条，第七章至第十五章所有条款顺序依次顺延。

因增加章节，本《章程》由原来十五章二百零七条变更为目前十五章二百一十条。

二、你行应于本批复文件发文之日起6个月内完成章程变更事项，逾期本批复文件自动失效。

三、你行接此批复文件后，应及时做好工商登记和信息披露工作，并将变更的正式章程及时报送平凉银保监分局。

此复。

   2019年12月3日