黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于投资合伙企业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称:亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）

　　●投资金额:出资14,900万元人民币投资亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）

　　●特别风险提示:

　　1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

　　2、《亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

　　3、亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

　　4、公司将严格按照《亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、对外投资概述

　　为了通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，创造满意的投资回报，2019年12月2日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）、亳州金地建设投资有限责任公司（以下简称“金地投资”）、亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司（以下简称“珍鑫投资”）签订《亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业募集规模为25,000万元人民币，其中珍宝岛认缴出资额为14,900万元人民币。

　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于总经理办公会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人

　　名称：亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91341602MA2T397F52

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：周晋峰

　　注册资本：壹仟万圆整

　　成立时间：2018年9月20日

　　注册地址：安徽省亳州市谯城区魏武大道中段西侧

　　经营范围：投资与资产管理，项目投资，股权投资管理，基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：周晋峰

　　截至2018年12月31日，珍鑫投资资产总额为236.23万元，资产净额219.24万元、营业收入为0、净利润-80.76万元。

　　珍鑫投资为珍宝岛全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司参股公司，亳州中药材商品交易中心有限公司持有珍鑫投资30%股权，珍鑫投资与珍宝岛不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响珍宝岛利益的安排。

　　2、有限合伙人

　　名称：亳州金地建设投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341600798110873F

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁浩

　　注册资本：22000万元整

　　成立时间：2007年1月4日

　　注册地址：安徽省亳州市魏武大道中段路西

　　经营范围：一般经营项目：在政府授权下从事土地收储；城镇基础设施建设、投资、经营服务，房地产开发、销售；太阳能开发与利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：建安投资控股集团有限公司

　　截至2018年12月31日，金地公司资产总额为1,361,705.89万元，资产净额620,619.19万元、营业收入102,814.69万元、净利润10,199.41万元。

　　金地投资与珍宝岛不存在关联关系，未直接或间接持有珍宝岛股份，未有增持珍宝岛股份的计划，与珍宝岛不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响珍宝岛利益的安排。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91341602MA2UBJRCX1

　　企业性质：有限合伙企业

　　成立时间：2019年11月27日

　　主要经营场所：安徽省亳州市魏武大道中段路西侧

　　经营范围：股权投资、创业投资、资本投资服务

　　本次共认缴出资额:25,000万元人民币

　　根据合伙协议约定，本次投资完成后，合伙企业出资情况如下：

　　单位：人民币 万元

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　　投资领域：中药材产业链、创新药、仿制药、食品等医药健康行业。

　　执行事务合伙人：根据合伙协议约定，全体合伙人一致同意由亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资金额

　　珍鑫投资作为普通合伙人认缴100万元人民币，金地投资作为有限合伙人认缴10,000万元人民币，珍宝岛作为有限合伙人认缴14,900万元人民币。

　　2、出资缴付

　　合伙人的出资缴付。除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一次交割中，每一合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书（简称“缴款通知”）的要求分期缴付出资。缴款通知应列明该合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的到期日（简称“付款到期日”）等信息。除本协议另有约定，普通合伙人一般应提前十（10）日向各合伙人发出缴款通知，各合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

　　3、存续期限

　　合伙企业的存续期限自合伙企业设立日起算，至合伙企业首次交割日起算的的第七（7）个周年日为止（简称“存续期限”），如合伙企业工商登记的经营期限与此不一致，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等期限使其与存续期限保持一致。此后，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可决定继续延长合伙企业的存续期限两（2）次，每次延长期不超过一（1）年。

　　4、顾问委员会

　　在首次交割日后，普通合伙人应在合理时间内组建由有限合伙人代表组成的顾问委员会（简称“顾问委员会”）。普通合伙人有权委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。顾问委员会成员可以通过提前三十（30）日书面通知普通合伙人的方式辞职。

　　顾问委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，除本协议另有约定外，顾问委员会议通过决议由与会的有表决权的成员过半数通过。各顾问委员会委员在顾问委员会会议决议上亲笔签名或其有效的授权方亲笔签名，即视为该顾问委员会委员有效地出席了顾问委员会会议并签署决议。

　　5、执行事务合伙人

　　亳州市谯城区珍鑫投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　6、管理费

　　在合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人按年支付管理费。就每一合伙人的出资，各方同意，除非经普通合伙人或管理人豁免或推迟，合伙企业在存续期限内，就其参与的每一次募集和交割，相应管理费应由合伙企业按照本协议的约定以下列方式向管理人支付：

　　（1）就每一次交割而言，自该次交割之日起至基金存续期届满之日，管理费应为每一合伙人参与该次交割的认缴出资额（仅为本条之目的，此处的“认缴出资总额”不因合伙企业在首次交割日后减资或任一合伙人减少其认缴出资额或退伙而减少）的百分之一点二（1.2%）/年（如为不完整日历年，根据管理天数按比例折算）。每一次交割日后五（5）日内, 合伙企业应当就新增认缴出资额向管理人支付自该交割日起至该交割日年终的管理费。

　　（2）此后，管理费应为每一合伙人认缴出资额的百分之一点二（1.2%）/年（如为不完整日历年，根据管理天数按比例折算）。合伙企业于每年度开始后五（5）日内向管理人支付该年度的管理费。

　　（3）本协议约定的存续期满后，经全体合伙人会议决定合伙企业续延，续延期间不再收取管理费。

　　（4）管理人特此豁免普通合伙人就其认缴出资和实缴出资应当分担的管理费。

　　7、收益分配

　　合伙企业的每一个投资项目部分或全部退出后，来源于某一投资项目所得的可分配资金应在所有参与该投资项目的合伙人之间基于各方在该投资项目中实际出资额按照以下顺序进行分配，归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人：

　　（1） 实缴出资额返还。向各合伙人返还已缴付并实际用于该项目投资的本金及基于该本金金额计算的应负担的合伙费用（“项目投资本金”），直到该合伙人根据取得的分配总额等于其届时累计缴付的项目投资本金；

　　（2） 门槛收益率。合伙企业设门槛收益率，门槛收益率为基金实缴出资的百分之八/年（8%/年），按各合伙人出资比例进行分配。

　　（3） 80/20分配。合伙企业完成以上分配后如有余额，则该等余额的百分之八十（80%）按照各有限合伙人承担的项目投资本金的比例分配至全体合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人据此所获得的分配称为“绩效收益”）。

　　8、亏损分担

　　除本协议另有约定，因项目投资产生的亏损在参与该投资项目的合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行分担；除此之外合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　9、退出机制

　　经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。如有限合伙人成为违约合伙人，经普通合伙人认为该等有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求该有限合伙人退伙。如违约合伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知该违约合伙人决定将其除名，并视为各有限合伙人已签署合伙人会议决议同意该等除名。

　　10、投资管理

　　合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队管理。然而，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，普通合伙人经其自主决定，设投资委员会（简称“投资委员会”），成员包括：普通合伙人委派2名，行业专家1名。其中，投资委员会主任由基金管理人委派的委员担任。投资委员会定期会议每年至少召开两次。

　　11、后续募集

　　普通合伙人有权在合伙企业首次交割日后，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割

　　12、违约责任

　　对于出资违约合伙人，除非经普通合伙人全部或部分豁免，应按下述方式承担违约责任（下述方式可累计适用）：

　　（1）视为未被接纳入伙。可行的情况下，普通合伙人可视同该等有限合伙人从未入伙或未增加其承诺的认缴出资金额，并依此办理相应工商登记手续。

　　（2）出资违约金。自付款到期日次日起，就该等逾期缴付的金额应按照每日千分之三（3％。）的利率向合伙企业支付逾期出资违约金（简称“出资违约金”）。

　　（3）赔偿金。就其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任（简称“赔偿金”）；该等损失包括但不限于：合伙企业因该等违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人未来可获得的分配中直接扣除本款规定的赔偿金。

　　（4）出资违约分配。自付款到期日次日起，如合伙企业进行收益分配，则在计算该等出资违约合伙人的本应得分配金额时，应从该等出资违约合伙人的实缴出资额中减去。

　　（5）保留分配额。自付款到期日次日起，在收益分配时，普通合伙人还可以将本应分配给该等出资违约合伙人的金额最高减少百分之五十（50%），并将剩余的百分之五十（50%）金额（简称“保留分配额”）留存在合伙企业用以抵扣该等出资违约合伙人欠缴的认缴出资额（简称“欠缴出资额”）、支付该等出资违约合伙人应分担的合伙企业费用、及其应支付的出资违约金和赔偿金。在该等出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时，如保留分配额在支付完该等出资违约合伙人应分担的全部合伙企业费用后，仍有余额，则可返还给该等出资违约合伙人。

　　（6）宽限期。自付款到期日次日起十（10）日为“宽限期”，出资违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，且需按照上述第（1）-（4）条承担出资违约责任（经普通合伙人同意豁免的除外）。普通合伙人可以向违约合伙人发出敦促其缴资的书面通知（简称“敦促通知”），但违约合伙人缴付出资和承担出资违约金和赔偿金（如有）的责任不以普通合伙人的敦促通知为前提条件。

　　（7）超出宽限期。若出资违约合伙人未能在第（6）条约定的宽限期内履行缴付出资义务，除了应继续按照上述（1）-（5）条承担出资违约责任外：

　　(i) 自宽限期届满次日起，普通合伙人可指定一个或多个现有有限合伙人，经该有限合伙人同意后承担出资违约合伙人欠缴出资额，或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。

　　(ii) 没收出资违约合伙人所持有的部分或全部合伙权益，将该出资违约合伙人的资本账户余额中的剩余实缴出资金额（如有）的部分或全部在用于支付其应承担的费用和抵扣其应承担的出资违约金及/或赔偿金（如有）后，作为本合伙企业的其他现金收入而全部按实缴出资比例分配给非违约合伙人。

　　(iii) 自宽限期届满次日起的任何时间，普通合伙人可要求该出资违约合伙人转让其合伙权益，该等出资违约合伙人及其他有限合伙人有义务予以积极配合，包括但不限于按照普通合伙人的要求签署全部相关文件。转让价格为出资违约合伙人实缴出资额（不考虑上述第（ii）项的调整）的百分之五十（50%）和出资违约合伙人资本账户余额的百分之五十（50%）之间的较低者，或普通合伙人自行决定的更高价格。转让对价（扣除转让相关费用）支付后，出资违约合伙人即退伙，不再为合伙企业合伙人。

　　普通合伙人有权决定采取如下一项或多项措施要求违约合伙人承担违约责任：

　　（1）要求该违约合伙人为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业和其他合伙人因该等违约行为而对第三方承担赔偿责任所受到的损失，及合伙企业和其他合伙人因向违约合伙人追究违约责任而发生的法律服务费及其他费用；

　　（2）除非普通合伙人另行决定（例如就其按时实缴的部分仍享有表决权），违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（根据《合伙企业法》及其他适用法律必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权普通合伙人代表其行使表决权），其实缴出资额也从相应的表决或决定基数中扣除，代表该出资违约合伙人的顾问委员会成员（如有）应自动去职。但违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用；

　　（3）如违约合伙人的相关违约行为对合伙企业以及投资项目（包括但不限于对项目投资和退出）产生重大不利影响，普通合伙人有权按照第10.4.3条强制违约合伙人转让或退伙；

　　（4）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利。

　　13、争议解决方式

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交亳州仲裁委员会（简称“仲裁委员会”），按该会当时有效的仲裁规则在亳州仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

　　14、协议生效

　　本协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　合伙企业将主要投资于中药材产业链、创新药、仿制药、食品等医药健康行业，通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，创造满意的投资回报，能够满足公司业务拓展和战略发展的需求，符合公司现在及未来发展方向，有利于公司长远发展。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

　　2、《亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

　　3、亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案；

　　4、公司将严格按照《亳州市谯城区珍鑫医药股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2019年12月4日