绿色动力环保集团股份有限公司关于对外投资并签署PPP项目投资合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“葫芦岛项目”或“本项目”），项目总体设计生活垃圾处理规模为1500吨/日，分两期建设,其中一期建设规模为1000吨/日,主要焚烧工艺为机械炉排炉技术。

　　●投资金额：本项目总投资不超过人民币6.3亿元，公司出资额为人民币11,015.75万元。

　　●对公司当期业绩的影响：本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。

　　●特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误、不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险。

　　●本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　辽宁省葫芦岛市人民政府决定采用PPP模式建设葫芦岛项目，葫芦岛市住房和城乡建设局通过公告招标的方式选择本公司作为葫芦岛项目的社会资本合作方（详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于项目中标的公告》，          公告编号：临2019-041），本公司于2019年12月3日与葫芦岛市住房和城乡建设局签署《葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”）。

　　本次对外投资无需公司股东大会审议，根据公司《日常生产经营决策制度》，本次对外投资报董事会备案即可。本次对外投资亦不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议签署双方基本情况

　　（一）甲方：葫芦岛市住房和城乡建设局。葫芦岛市住房和城乡建设局为辽宁省葫芦岛市的行政管理机关，获葫芦岛市人民政府授权作为本项目的实施机构，公司与葫芦岛市住房和城乡建设局不存在关联关系。

　　（二）乙方：绿色动力环保集团股份有限公司；法定代表人：直军；地址：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼；经营范围：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办）。

　　三、投资标的基本情况

　　葫芦岛项目采用PPP模式，即政府和社会资本合作模式，具体运作方式为BOT（建设-运营-移交）。公司将与葫芦岛市城建交通集团有限公司（以下简称“葫芦岛建交集团”）共同出资组建项目公司，由项目公司负责本项目的投资、融资、设计、建设、运营维护等工作。葫芦岛建交集团代表政府以货币资金形式出资1,250万元,持有项目公司10.19%的股权；乙方以货币资本形式出资11,015.75万元，持有项目公司89.81%股权。

　　本项目选址位于葫芦岛市连山区塔山乡信家屯村西南侧。项目总体设计生活垃圾处理规模为1500吨/日，分两期建设，其中一期建设1000吨/日，配置2条500吨/日的垃圾焚烧线和1台25MW抽凝式汽轮发电机组；二期将根据垃圾量的未来增长量择机再建设1条500吨/日和1台12MW的抽凝式汽轮发电机组。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）建设内容：

　　本项目选址位于葫芦岛市连山区塔山乡信家屯村西南侧。项目总体设计生活垃圾处理规模为1500吨/日，分两期建设。其中一期建设1000吨/日，年处理生活垃圾36.5万吨，配置2条500吨/日的垃圾焚烧线和1台25MW抽凝式汽轮发电机组；二期将根据垃圾量的未来增长量择机再建设1条500吨/日和1台12MW的抽凝式汽轮发电机组。

　　（二）合作模式：

　　1、甲乙双方采用PPP模式，即政府和社会资本合作模式进行本项目的合作，具体运作方式选择BOT（建设-运营-移交）。在特许经营期满时，项目公司需将投资建设形成的全部项目资产（或股权，移交方式由甲方在特许经营期结束前12个月确定）无偿移交给甲方或政府指定其他机构。

　　2、本协议签署时尚未进入特许经营期，本项目的特许经营期自《PPP项目合同》的生效日开始计算，特许经营期30年（含建设期）。

　　3、在签订本协议后15日内，乙方应为本项目成立专门的项目公司，项目公司由乙方与葫芦岛建交集团共同出资组建，为实施投资、融资、设计、建设、运营、维护本项目而根据招标文件的要求依法设立的有限责任公司。

　　4、葫芦岛建交集团代表政府以货币资金形式出资1,250万元，持有项目公司10.19%的股权，并同时享有相应权益，且不承担项目公司注册资金以外的所有出资责任；乙方以货币资本形式出资11,015.75万元，持有项目公司89.81%股权，对项目公司在特许经营期内的行为承担连带责任。

　　（三）甲方主要权利与义务

　　1、对乙方中标后的行为是否符合政府采购环节文件中的要求、承诺等内容进行监管的权利，对乙方是否遵守本协议的约定按时注册成立项目公司并及时、足额出资进行监管。

　　2、协助乙方和项目公司依法及时获得相关的行政许可或批准。

　　3、负责统筹协调垃圾的收集、分类、运输和入厂工作，提供项目红线外道路、供水、供电、排水等配套设施建设的便利条件。

　　（四）乙方主要权利与义务

　　1、对项目进行投资、建设的权利，在特许经营期内按持股比例享有项目公司经营收益的权利。

　　2、乙方应在本协议签署后15日内注册成立项目公司，并须确保项目公司在注册成立后十个工作日内完成《PPP项目合同》的签署。乙方对项目公司的出资不低于11015.75万元，且须在项目公司注册成立后10个工作日内全部完成实缴。

　　3、负责以项目公司的名义筹措项目资本金之外的剩余资金，项目公司在融资过程中如需提供股东方的相关担保，该担保无论何种形式，均由乙方负责自行提供和/或解决，政府方不为项目公司的融资提供任何方式的担保。

　　4、未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的权利和义务全部或部分、直接或间接交由第三方实际行使和履行。未经甲方书面同意，不得将其持有的项目公司股权或其他与项目有关的权益为本项目以外的事项和其他第三方提供担保或其他任何处置。

　　（五）争议解决

　　1、本协议签订后30日内，甲乙双方应成立一个由3名甲方代表和3名乙方代表组成的项目协调委员会。项目协调委员会应负责解决与本协议、《PPP项目合同》有关的争议及与以上合同解除有关的争议。因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。

　　2、项目协调委员会在20日内无法协商解决的，双方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施将扩大公司生活垃圾焚烧发电业务规模，提高公司未来营业收入，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误、不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险。

　　七、备查文件

　　《葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目PPP投资合作协议》

　　特此公告。

　　绿色动力环保集团股份有限公司董事会

　　2019年12月4日