北汽蓝谷新能源科技股份有限公司九届十二次董事会决议公告|北汽蓝谷_新浪财经

原标题：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司九届十二次董事会决议公告

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-093

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份

　　有限公司九届十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事周理焱女士对本次会议的第二项议题、第三项议题，投反对票。反对原因，请见本公告正文。

　　●董事冷炎先生对本次会议审议的第二项议题、第三项议题，放弃表决。放弃表决原因，请见本公告正文。

　　●本次董事会全部议案均获通过。

　　一、董事会召开情况

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十二次董事会于2019年11月11日以邮件方式发出会议预通知，于2019年11月22日发出会议通知，于2019年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于制定〈公司内部控制制度〉的议案》

　　同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司内部控制制度》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》

　　（1）同意子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北京汽车集团有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权；以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0928号），截至评估基准日2019年6月30日，标的资产评估价值为61,384.01万元，增值率2.81%。该资产评估报告已履行完毕国有资产评估备案程序。

　　（2）同意北汽（镇江）汽车有限公司更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（暂定名，以经工商登记机关核准的名称为准）。

　　（3）同意子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币现金出资不超过19,694.16万元对北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司增资。增资后，卫蓝新能源产业投资有限公司仍持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权。

　　（4）同意北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司根据生产经营需要向镇江市政府下属投资平台租赁相关资产。

　　（5）同意授权公司董事长或其书面转授权人签署与上述交易相关的协议及其附属文件。

　　详见同日披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-094）。

　　关联董事徐和谊、马仿列、闫小雷已回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票反对，1票弃权。

　　董事周理焱女士审议认为：（1）公司在现有产能利用率不高的情况下，进行新生产基地投资建设的必要性、合理性论证不够充分；（2）基于当前行业整体下滑趋势，公司未来能否达成对此项目的未来销量和盈利预测，存在较大不确定性。因此，对本议案投反对票。

　　董事冷炎先生因项目重大，审议时间不充分，无法对议案形成决定性意见，放弃表决。

　　公司说明：（1）子公司北汽新能源目前的生产基地具备EC\EX\EU等现有车型产品生产能力。本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司将具备全新开发的ARCFOX系列产品的特殊生产工艺和高品质制造能力。ARCFOX系列产品是公司基于“产品向上、品牌向上”战略，与合作方麦格纳爱尔兰共同开发的全新车型。

　　（2）基于新能源汽车补贴政策调整原因，新能源汽车行业整体销量和公司产品销量有所下降。但是，国家对新能源汽车行业的支持政策没有改变，国内外新能源汽车行业发展趋势以及同行业对新能源汽车的技术投入趋势没有改变，新能源汽车的市场需求进一步增加的趋势没有改变。因此，新能源汽车行业仍有较大发展空间，公司需通过该项目保持在高端新能源汽车领域的竞争力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于子公司对北京奥动新能源投资有限公司增资的议案》

　　（1）同意子公司北京新能源汽车股份有限公司以人民币257,142,857.00元现金对北京奥动新能源投资有限公司进行增资，增资后北京新能源汽车股份有限公司持有北京奥动新能源投资有限公司的股权比例为30%。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资入股北京奥动新能源投资有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1284号），截至评估基准日2019年4月30日，标的资产股东全部权益价值为61,529.71万元，增值率84.89%。该评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。

　　（2）同意授权公司董事长或其书面转授权人签署与本次交易相关的增资协议及其附属文件。

　　详见同日披露的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：临2019-095）。

　　表决结果：9票同意，1票反对，1票弃权。

　　董事周理焱女士审议认为：（1）标的公司连年亏损，基于收益法评估结果增值率84.89%确定交易价格的合理性不够充分；（2）标的公司未来能否达成收益预测，存在较大不确定性。因此，对本议案投反对票。

　　董事冷炎先生因项目重大，审议时间不充分，无法对议案形成决定性意见，放弃表决。

　　公司说明：（1）本次评估选用较为保守约13%的折现率水平，结合对北京市场推广情况的预估及北京奥动目前换电站投建和运营情况等数据，评估人员在对被评估单位历史年度会计报表、经营数据进行了详细分析的基础，并对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据，认为其收入可实现性较强，未来预期收益能够合理预测，所承担的风险能够合理量化，并可以用货币衡量，用收益法评估的外部条件较为成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例，适用收益法得出的评估结果。本次评估是对北京奥动股东全部权益价值进行评估，对北京奥动的市场公允价值予以客观、真实的反映，是综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

　　（2）换电经营模式处于发展初期，北京市场目前投入运营的换电车辆不多，标的公司在设备研发、换电站建设等方面投入较大，目前处于亏损状态。随着换电技术创新和北京市场规模的扩大，标的公司未来发展具有一定的客观保障。

　　4、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　同意于2019年12月17日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议相关议案。

　　详见同日披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-097）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

　　2019年12月1日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-094

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司购买资产暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的36%股权和以人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。

　　●风险提示：本次交易存在麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）能否顺利通过产权交易所摘牌方式取得北汽（镇江）汽车有限公司的49%股权的不确定性风险；存在后续合资设立的制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险；存在受产品销量等因素影响，制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。

　　●过去12个月内，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易的交易金额为人民币42,984万元；与不同关联人发生过1次与购买资产相关的关联交易，交易金额为人民币11,799万元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　1、交易方案概述

　　根据子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）的发展规划和产品开发规划，为落实正在推进的正向开发的高端智能纯电动整车平台产品，北汽新能源计划以子公司卫蓝新能源产业投资有限公司（以下简称“卫蓝投资”）作为投资主体与麦格纳国际奥朗爱尔兰有限公司（Magna International Autolaunch Ireland Ltd.）（以下简称“麦格纳爱尔兰”）受让北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）所持有的北汽(镇江)汽车有限公司（以下简称“镇江汽车公司”）的85%股权、镇江市汽车产业投资有限公司（以下简称“镇江汽投”）所持有的镇江汽车公司的15%股权后，对镇江汽车公司现有规模和资产进行适应性改造升级，打造具有成本优势和技术创新能力的纯电动乘用车制造合资公司（以下简称“麦格纳制造合资公司项目”）。麦格纳制造合资公司项目整体方案由以下三部分内容构成：

　　第一部分，购买股权类资产。卫蓝投资以人民币（下同）220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的镇江汽车公司的36%股权和以92,076,011.77元现金受让镇江汽投所持有的镇江汽车公司的15%股权（以下简称“本次交易”）。制造合资公司项目合作方麦格纳爱尔兰通过产权交易所摘牌方式受让北汽集团持有的镇江汽车公司的49%股权。股权转让完成后，镇江汽车公司拟更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司（暂定名，以经工商登记机关核准的名称为准，以下简称“制造合资公司”）。

　　第二部分，向制造合资公司增资。上述股权转让完成后，卫蓝投资拟以不高于19,694.16万元、麦格纳爱尔兰拟不高于18,921.84万元或等值外币，以现金按持股比例向制造合资公司增资,其中合计300.00万元计入制造合资公司的注册资本，其余计入资本公积。增资后，制造合资公司注册资本由99,700.00万元变更为100,000.00万元，卫蓝投资持有制造合资公司的股权比例仍为51%。

　　第三部分，制造合资公司一期建设。制造合资公司一期规划建设产能15万辆/年，计划于2020年底前实现高端新车型首车下线。拟由镇江市政府指定的投资平台出资建设并将相关资产租赁给制造合资公司使用。

　　麦格纳制造合资公司项目整体方案中的第一部分内容即购买股权类资产中，卫蓝投资以220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的镇江汽车公司的36%股权（以下简称“本次关联交易”），因交易对方北汽集团为公司控股股东，此交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　按照上交所《股票上市规则》中第9.3条规定：“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”需提交股东大会审议。

　　本次交易标的公司镇江汽车公司2018年度经审计净利润占公司2018年度经审计净利润50%以上。因此，本次交易需提交股东大会审议。

　　2、本次交易的必要性和合理性

　　子公司北汽新能源目前的生产基地具备EC\EX\EU等现有车型产品生产能力。本次与麦格纳爱尔兰合资成立的制造合资公司将具备全新开发的ARCFOX系列产品的特殊生产工艺和高品质制造能力。ARCFOX系列产品是公司基于“产品向上、品牌向上”战略，与合作方麦格纳爱尔兰共同开发的全新车型。

　　通过与麦格纳的合资合作将为镇江制造基地引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，保证公司新研发的高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证新研发的高端全新车型制造全过程高质量控制，保证公司新研发的高端全新车型各项先进性能指标的充分体现，保证公司新研发的高端全新车型整体水平与国际高端新能源汽车保持一致，保证公司新研发的高端全新车型给消费者带来美好的体验。通过制造合资公司项目使公司实现产品向上、品牌向上的战略目标有了可靠保障，为公司在市场竞争中保持强有力的发展形势奠定了坚实基础，有利于公司可持续发展。

　　二、本次交易对方之关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的标的资产受让方卫蓝投资为公司控股子公司，出让方北汽集团为公司控股股东，故卫蓝投资受让镇江汽车36%股权构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　本次关联交易的交易对方基本情况如下：

　　公司名称：北京汽车集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市顺义区双河大街99号

　　办公地址：北京市顺义区双河大街99号

　　法定代表人：徐和谊

　　注册资本：1,713,200.8335万元

　　统一社会信用代码：911100001011596199

　　成立日期：1994年06月30日

　　经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。

　　（三）关联方主要业务最近三年发展状况

　　北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。

　　（四）关联方最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：北汽集团2018年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、本次交易对方之非关联方介绍

　　（一）非关联方基本情况

　　公司名称：镇江市汽车产业投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：镇江市中山东路381号中山大厦4楼

　　办公地址：镇江市中山东路381号中山大厦4楼

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：5000万元

　　统一社会信用代码：9132110006768374X2

　　成立日期：2013年05月10日

　　经营范围：汽车及相关产业的项目投资及资产管理;投资咨询;商务咨询服务;股权投资;技术服务;销售汽车(含重载货车、中高档客车、轻型越野车和变形车、特种车、专用车)及其配件。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。新城区基础设施项目的投资和建设;老城区基础设施改造项目的投资和建设;安置房建设开发;汽车产业项目基础设施的建设开发;城镇基础设施的投资和建设;土地整理的施工;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持有镇江汽投100%股权。

　　镇江汽投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）主要业务最近三年发展状况

　　镇江汽投主要业务为汽车及相关产业的项目投资及资产管理，最近三年发展稳定。

　　（三）最近一年主要财务指标

　　截止2018年12月31日，镇江汽投经审计的总资产304,147.34万元，所有者权益126,962.78万元，净利润-5,531.47万元。

　　四、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易的标的为北汽集团持有的镇江汽车公司的36%股权和镇江汽投持有的镇江汽车公司的15%股权。本次交易类别为购买资产类交易。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。

　　3、相关资产的运营情况说明

　　目前镇江汽车公司主要资产为存货、车辆、电子设备、在建工程。

　　本次交易完成后，子公司将与合作方麦格纳爱尔兰对制造合资公司现有规模和资产进行适应性升级改造，建设纯电动乘用车的生产制造能力，一期规划建设产能15万辆/年，计划2020年底前实现高端新车型首车下线。

　　4、标的资产其他有关信息

　　本次交易标的资产镇江汽车公司注册成立于2013年9月25日，注册地址为江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号，主营业务为汽车制造。目前股东和股权结构如下：

　　■

　　镇江汽车公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。

　　5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　镇江汽投已放弃对镇江汽车公司36%股权的优先受让权；北汽集团放弃对镇江汽车公司15%股权的优先受让权。

　　6、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　镇江汽车公司经审计的最近一年又一期的主要财务情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更。

　　公司不存在为镇江汽车公司担保、委托其理财的情形，不存在镇江汽车公司占用公司资金等方面的情况。

　　（二）交易价格确定

　　按照公平公允的原则，经交易双方协商同意，本次交易以履行完毕国有资产评估备案程序的评估价值为交易价格。

　　具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产出具了《北京汽车集团有限公司拟转让股权所涉及的北汽（镇江）汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0928号），以2019年6月30日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估的镇江汽车公司的评估价值为61,384.01万元，增值额为1,675.21万元，增值率为2.81 %。该资产评估报告已经履行完毕国有资产评估备案程序。

　　根据前述评估情况，评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的评估价值为22,098.24万元，交易价格为220,982,428.24元；卫蓝投资向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的评估价值为9207.60万元，交易价格为92,076,011.76元。即本次交易中卫蓝投资合计受让镇江汽车公司的51%股权的交易金额共计313,058,440.00元。???

　　?五、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同签订主体

　　《北京汽车集团有限公司与卫蓝新能源产业投资有限公司股权购买协议》由卫蓝投资作为标的资产购买方（以下简称“买方”）、北汽集团作为标的资产出售方（以下简称“卖方”）签署。

　　《镇江市汽车产业投资有限公司与卫蓝新能源产业投资有限公司股权购买协议》由卫蓝投资作为标的资产购买方（以下简称“买方”）、镇江汽投作为标的资产出售方（以下简称“卖方”）签署。

　　以上两个协议，以下统称 “《股权购买协议》”。

　　（二）本次交易价格

　　按照公平公允的原则，交易双方协商同意，本次交易拟以履行完毕国有资产评估备案程序的评估价值为交易价格。

　　评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的评估价值为22,098.24万元，交易价格为220,982,428.24元。

　　评估基准日2019年6月30日，卫蓝投资向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的评估价值为9207.60万元，交易价格为92,076,011.76元。

　　（三）支付方式

　　1、向北汽集团购买其所持有的镇江汽车公司36%股权的支付方式

　　在不晚于完成市场监督管理局的登记及向商务部门备案后第五（5）个工作日，买方应当将购买价款一次性支付给卖方。

　　购买价款应以现金支付给卖方，并在付款到期日或之前以电汇的方式支付。

　　2、向镇江汽投购买其所持有的镇江汽车公司15%股权的支付方式

　　于麦格纳爱尔兰与北汽集团签订购买镇江汽车公司49%股权的产权交易合同签订后的三（3）个工作日内，买方向卖方支付购买价款的60%（“首付款”），于市场监督管理局登记及于商务部门备案完成之后且无论如何不晚于该等登记和备案完成后的第三（3）个工作日，通过现金支付方式向卖方支付购买价款中除首付款之外的剩余款项。

　　（四）交割

　　交易双方应尽快和无论如何在2020年3月31日前满足《股权购买协议》中约定的买方交割义务的前提条件和卖方交割义务的前提条件。

　　（五）合同的生效、变更与终止

　　《股权购买协议》于文首所载日期签署并生效。文首所载日期以本次交易各方履行完毕内部决策程序，正式签署时填写的日期为准。

　　除非通过双方正式签署并交付的书面文件，否则不得对本协议进行修改、改进、变更和补充。

　　本协议于以下情形可以被终止：

　　如本次交易中任何一方承诺或义务的重大违反，且该等违反在向另一方递交通知后的三十（30）日内未能被补救，或一方合理决定任何对方交割条件、任何对方交割行动或任何登记和备案的及时满足已经不可能或不切实际，则由另一方在交割前终止；

　　如果本次交易中任何一方交割条件在交割最终截止日或之前未能满足，则由另一方终止；或在交割前由买方和卖方双方书面同意终止

　　（六）违约责任

　　1、合同违约。任何一方违反本协议的任何条款或本协议中的任何陈述、保证或承诺均应被视为违反本协议。如果违约方未能在三十（30）日内或另一方要求的其他救济期间内补救违约行为或如果实施的救济无效且该其他方仍遭受损失，则违约方应根据以下约定向另一方进行赔偿。

　　2、买方赔偿。买方应当使各卖方受偿方免于，并且应赔偿各卖方受偿方，任何卖方受偿方遭受或招致的任何损失，及就以下内容产生、引起或与之相关的损失：

　　（a）违反买方在本协议、买方交割证书或交易文件中所作的任何承诺、义务、陈述或保证；或

　　（b）买方与交易文件或拟定交易相关的任何欺诈、故意失实陈述、重大疏忽或故意不当行为。

　　3、赔偿限制。尽管本协议有任何相反约定，（a）卖方不应承担买方受偿方提出的任何单项索偿相关的损失，除非买方受偿方有权就该等单项索偿可获赔的损失超过人民币100,000元（“买方可计赔损失”），则任何该等可计赔损失届时将可计入买方合计起赔额（定义见下）的计算；及（b）只有全部买方可计赔损失的总额共计超过人民币1,000,000元（如上述（a）项约定的不予承担的索偿除外）（“买方合计起赔额”），卖方才应承担买方可计赔损失，在该等情形下买方应有权索求该等买方可计赔损失的全部而不仅仅是超出部分。

　　（七）其他条款

　　双方同意，镇江汽车公司自评估基准日至交割日期间的损益应当由买方享有和承担。

　　本次交易双方，各方应承担并支付代表或为该方利益而产生或将来发生的与本次交易的谈判、准备、完成和履行有关的所有费用、成本和开支（包括所有法律费用和开支）。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　麦格纳制造合资公司项目，通过与麦格纳的合资合作将为镇江制造基地引入国际一流的车辆制造工艺标准和制造流程体系，保证公司新研发的高端全新车型产品的特殊生产制造工艺要求，保证新研发的高端全新车型制造全过程高质量控制，保证公司新研发的高端全新车型各项先进性能指标的充分体现，保证公司新研发的高端全新车型整体水平与国际高端新能源汽车保持一致，保证公司新研发的高端全新车型给消费者带来美好的体验。通过制造合资公司项目使公司实现产品向上、品牌向上的战略目标有了可靠保障，为公司在市场竞争中保持强有力的发展形势奠定了坚实基础，有利于公司可持续发展。本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，本次交易直接影响麦格纳制造合资公司项目能否实施。

　　本次交易将导致公司财务报表合并主体范围发生变化，合并类型为同一控制下企业合并。

　　本次交易完成后，在制造合资公司按建设进度计划完成建设且其所生产产品的销量达到预测水平的情况下，本次交易将有利于提高公司的经营效益。

　　标的公司镇江汽车公司不存在对外担保和委托理财的情形。

　　七、本次交易的风险分析

　　本次交易可能存在以下风险：一是制造合资公司项目的合作方麦格纳爱尔兰能否顺利通过产权交易所摘牌方式取得镇江汽车公司的49%股权的不确定性风险。对此，本次交易约定和北汽集团与麦格纳爱尔兰通过产权交易所挂牌股权转让交易同时进行交割。如制造合资公司项目的合作对方麦格纳爱尔兰未能顺利通过产权交易所摘牌方式获得镇江汽车公司的49%股权，则本次交易终止。二是制造合资公司的建设进度能否按计划达成的风险。对此，公司将在确保施工安全和质量的前提下，科学合理组织工程建设资源，力争按计划完成建设。三是存在受产品销量等因素影响，制造合资公司的盈利能力能否达到预期的风险。对此，公司将尽可能在充分进行市场调研的基础上，尽力做好预研产品开发规划，有效控制产品开发进度，并不断提升产品技术和研发能力，以推出追求极致性能与创新设计的、为市场所认可的优质产品。

　　八、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司九届十二次董事会审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　公司独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见认为：本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分。北汽麦格纳制造合资公司项目，能够通过引入国际一流的制造工艺标准和流程体系，保证公司新研发的全新车型产品的生产制造工艺要求，有利于公司的可持续发展。本次交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允合理，不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次交易。

　　（二）董事会战略委员会审核情况

　　董事会战略委员会出具了书面审核意见：北汽麦格纳制造合资公司项目能够通过引入国际一流的工艺标准和流程体系，满足公司全新平台产品的生产制造工艺要求，保障全新平台产品生产制造，有利于公司的长远发展。本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，董事徐和谊先生、欧阳明高先生、林雷先生同意将该议案提交公司董事会审议；董事冷炎先生放弃表决。

　　（三）董事会审计委员会审核情况

　　董事会审计委员会出具了书面审核意见：本次交易是北汽麦格纳制造合资公司项目整体方案的重要组成部分，符合公司经营发展实际情况，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司九届十一次监事会审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决。

　　（五）其他情况

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　自2019年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与同一关联人发生的各类非日常关联交易的累计交易金额为41,108万元。

　　本次交易前12个月内，公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项进展情况如下：

　　1、2019年10月14日，经北汽蓝谷九届十次董事会审议通过，同意子公司北汽新能源通过支付现金或票据方式以不超过人民币191,368,633.77元（不含税）向北汽集团购买其持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分在建工程、机器设备和无形资产等生产辅助设备设施和资产。详见公司于2019年10月15日、2019年10月16日在上海证券交易所网站披露的《关于子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-080）、《关于子公司购买资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：临2019-082）。本次交易已经完成所涉及的国有资产评估备案程序并签署了资产转让协议。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月1日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-095

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司对外投资的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的公司名称：北京奥动新能源投资有限公司

　　●投资金额：人民币257,142,857.00元

　　●特别风险提示:本次交易存在标的公司能否建立为多平台提供服务能力的风险；能否具有满足换电站网络建设和运营所需的大量资金投入能力的风险；存在标的公司能否达到预期盈利预测的风险。本次交易预计影响公司2019年度净利润减少约1352万元。

　　●本次交易对标的公司资产评估增值率为84.89%，本次交易所涉及的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为提升对北京出租车市场的服务保障能力，进而促进公司产品在北京出租车市场的推广力度，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟与北京奥动新能源投资有限公司（以下简称“北京奥动”）、奥动新能源汽车科技有限公司（以下简称“奥动新能源”）三方共同签署《投资合作协议》，由北汽新能源以人民币（下同）257,142,857.00元现金向北京奥动进行增资，增资后北汽新能源持有北京奥动的股权比例为30%。

　　（二）本次交易的必要性

　　1、加强北京市纯电动出租车推广和履行社会责任要求

　　根据北京市委市政府打赢蓝天保卫战等有关要求，深化出租车排放污染治理工作，北京市计划将燃油出租车平稳有序更换为充换电兼容的纯电动出租车。北汽新能源参股北京奥动的同时派出团队参与运营管理换电业务，有利于提高充换电配套服务质量，完成实现纯电动出租车推广目标。

　　2、发展换电技术及其商业运营模式

　　新能源汽车充电模式面临“成本、安全、充电便捷”三大问题，慢充时间过长效率低，快充因技术瓶颈导致电池寿命迅速衰减，并会引发安全事故。换电模式是新能源汽车能源供应网络中的重要组成部分，尤其对于运营车辆领域，可以满足出租车网约车运营时间长、行驶里程长、寿命要求长的需求，换电技术及其商业运营模式将成为纯电动汽车未来发展的又一重要模式，对未来新能源汽车产业发展会产生巨大影响。

　　3、整合产业链上下游，促进产业发展

　　通过车企、换电运营商、电池企业、换电装备企业组成换电产业联盟，整合产业链上下游，挖掘电池全生命周期利用价值，实现了新能源汽车的产品力重构、产业链融合、经营领域延伸，借助国家政策在简化建站、换电统筹规划、补贴、标准化多方面支持，全面促进新能源汽车产业高速发展。

　　（三）董事会审议情况

　　本次对外投资事项已经公司董事会战略委员会和审计委员会、九届十二次董事会审议通过。

　　本次对外投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易不需提交股东大会审议。本次交易所涉及的评估报告尚待履行国有资产评估备案程序。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：北京奥动新能源投资有限公司

　　注册资本：49000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨烨

　　公司住所：北京市经济技术开发区荣华南路2号院2号楼1201

　　成立日期：2016年2月22日

　　经营范围：投资管理；资产管理；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；洗车服务；汽车装饰；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；规划管理；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；销售食品；保险代理业务、保险经纪业务；电力供应；工程勘察、工程设计。

　　（二）标的公司运营情况

　　北京奥动的主要业务为在北京区域市场运营的换电版出租车、网约车（以下简称“换电车辆”）提供换电服务。截至2019年11月底，北京奥动已在北京地区投入运营的换电站有41座，可为约4000辆换电车辆提供快速换电服务。

　　（三）标的公司主要财务指标

　　截至2019年4月30日，北京奥动资产总额约4.03亿元，净资产约3.33亿元，主要指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年4月30日，北京奥动2019年1-4月营业收入361.08万元，净利润为-1912.22万元，主要指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上有关标的公司2018年及2019年1-4月的财务数据，已经具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中兴华专字（2019）第010483号无保留意见审计报告。

　　（四）标的资产评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司，就本次交易出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟增资入股北京奥动新能源投资有限公司项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1284号），以2019年4月30日为评估基准日，采用收益法评估的北京奥动股东全部权益价值为61,529.71万元，较母公司账面净资产33,278.38万元，评估增值28,251.33万元，增值率84.89%。

　　本次评估选用较为保守约13%的折现率水平，结合对北京市场推广情况的预估及北京奥动目前换电站投建和运营情况等数据，评估人员在对被评估单位历史年度会计报表、经营数据进行了详细分析的基础，并对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据，认为其收入可实现性较强，未来预期收益能够合理预测，所承担的风险能够合理量化，并可以用货币衡量，用收益法评估的外部条件较为成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例，适用收益法得出的评估结果。本次评估是对北京奥动股东全部权益价值进行评估，对北京奥动的市场公允价值予以客观、真实的反映，是综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

　　该评估报告尚需履行国有资产评估备案程序。

　　（五）本次交易前后标的公司股权结构情况

　　本次增资前和本次增资完成后，标的公司北京奥动的股权结构情况如下:

　　■

　　三、对外投资协议的主要内容

　　本次交易由北京奥动作为标的公司、奥动新能源作为标的公司的股东方、北汽新能源作为标的公司的投资方，三方共同签署《投资合作协议》。投资方北汽新能源拟向标的公司北京奥动投资257,142,857.00元，投资完成后，投资方持有标的公司30%股权。

　　1、出资安排

　　投资方应在《投资合作协议》签订后20日内，支付第一期投资款人民币128,571,428.50元；在《投资合作协议》中约定的先决条件满足后十日内，支付第二期投资款人民币128,571,428.50元（“交割日”）。本次交易中，投资方的出资款中21,000万元作为标的公司新增注册资本，其余作为溢价进入标的公司的资本公积金。

　　《投资合作协议》中约定的先决条件为：本次交易取得所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司内部或其它第三方的批准（如有），投资方完成内部的投资决策流程、所有相关监管团体及政府部门的批准；投资方接受的所有有关的投资文件（包括投资协议或投资合作协议股东会决议、章程或章程修正案、）已完成签署并交付至投资方；标的公司核心团队及业务等没有发生重大不利变化；标的公司已为投资方委派人员办理入职手续，委派人员具备正常履职条件，标的公司提供劳动合同后投资方委派人员应在5日内办理入职手续，到期视为该条满足。

　　2、投资款的用途

　　除该协议另有规定或各方另有约定外，本次的投资款除按规定作为公司注册资本之外，其余全部用于公司补充流动资金和固定资产投资等。

　　3、违约责任

　　若投资方迟延支付投资款的，原则上可按照应付款项的年利息8%单利计算逾期付款利息，该等利息应自该等违约之日起计算到实际支付日止。如一方有异议，双方协商解决。

　　对于因北京奥动和/或奥动新能源违反该协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使北汽新能源实际遭受经济损失，北京奥动/奥动新能源向北汽新能源进行赔偿。对于因北汽新能源违反该协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使北京奥动或奥动新能源实际遭受经济损失、北汽新能源向北京奥动/奥动新能源进行赔偿。

　　4、争议解决方式

　　凡因执行该协议所发生的或与该协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖。

　　五、本交易对上市公司的影响

　　本次交易标的公司北京奥动致力于新能汽车换电设备和换电技术的研发，在经营实践中掌握了快速对新能源汽车进行换电的关键技术，运营了一批新能汽车换电站并积累了一定的运营经验。子公司北汽新能源基于出租汽车行业的运营特点，研发了具有换电功能的新能源汽车，目前在北京等城市大力开拓新能源汽车在出租车和公共出行领域的应用推广。子公司投资北京奥动，将有利于促使标的公司更好地满足新能源出租车市场对换电服务的需求，有利于公司具有换电功能的新能源汽车进一步扩大市场，有利于新能源汽车行业的发展，有利于绿色环保。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况预计不会有重大影响。

　　六、风险分析

　　本次交易存在以下风险：一是北京奥动能否建立为多平台提供服务能力的风险。对此，北京奥动将在人才、设备、研发等方面加大投入，一方面加强对换电站进行平台化规划，另一方面通过技术迭代升级提升换电站服务能力，推动行业标准体系建设，实现对多平台服务的能力。二是北京奥动能否具有满足换电站网络建设和运营所需的大量资金投入能力的风险。对此，一方面北京奥动将合理规划网点布局和建设进度，做好车和换电站的匹配；另一方面尽可能以营收和利润作为后续建设的资金来源，避免新增投入资金，同时通过技术升级实现降低换电业务相关成本。三是北京奥动能否达到预期盈利预测的风险。对此，北京奥动一方面将通过不断的技术升级，以期能够降低换电业务成本；另一方面，将大力开拓换电物流车产品等潜在市场，扩大公司收入来源。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月1日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-096

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　九届十一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十一次监事会于2019年11月22日以邮件方式发出会议通知，于2019年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于制定〈公司内部控制制度〉》的议案

　　《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司内部控制制度》有利于建立健全公司内部控制体系，规范公司内部控制行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于子公司投资北汽麦格纳制造合资公司项目暨关联交易的议案》

　　子公司卫蓝新能源产业投资有限公司受让北汽（镇江）汽车有限公司部分股权暨关联交易，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月1日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-097

　　债券代码：155731 债券简称：19北新能

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月17日13 点 30分

　　召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月17日

　　至2019年12月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司九届十二次董事会、九届十一次监事会审议通过。具体内容详见公司于2019年12月2日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、北汽（广州）有限公司、渤海汽车股份有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明。

　　（二）法人股东登记：需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件或证券公司出具的股权登记日的持股证明（全部加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明复印件（全部加盖公章）。

　　（三）异地股东也可以采用信函或者传真的方式登记（联系方式见本通知第六条）。

　　（四）登记时间：2019年12月16日9:30-11:30,13:30-17:00。

　　（五）登记地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

　　六、其他事项

　　通讯方式：

　　电话：010-53970788、010-53970028

　　传真：010-53970029

　　邮箱：ss600733@126.com

　　地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号董事会办公室

　　联系人：王女士

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会