山东高速股份有限公司第五届董事会第四十二次会议（临时）决议公告|合伙企业_新浪财经

原标题：山东高速股份有限公司第五届董事会第四十二次会议（临时）决议公告

　　证券代码：600350 证券简称：山东高速公告编号：临2019-053

　　山东高速股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议（临时）于2019年11月29日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年11月26日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于合作发起设立山东省新旧动能山高军融产业投资基金的议案。

　　会议同意，公司与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、中桐基金管理（深圳）有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、福建实达集团股份有限公司发起设立山东省新旧动能山高军融产业投资基金（暂定名，以下简称“山高军融投资基金”）。山高军融投资基金总体规模50亿元，其中公司认缴出资34.50亿元，担任有限合伙人；畅赢公司认缴3500万元，担任普通合伙人和基金管理人；中桐基金管理（深圳）有限公司认缴出资1500万元，担任普通合伙人和执行事务合伙人；山东省新动能基金管理有限公司认缴出资10亿元，担任有限合伙人；福建实达集团股份有限公司认缴出资5亿元，担任有限合伙人。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速关于合作发起设立山东省新旧动能山高军融产业投资基金的公告》，公告编号：临2019-054。

　　二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于变更公司证券事务代表的议案。

　　因工作需要郝昱先生申请辞去公司证券事务代表职务，会议同意聘任程怀先生(简历见附件)接替郝昱先生为公司证券事务代表，自董事会聘任之日起生效。

　　会议对郝昱先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司发展所做的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年11月30日

　　附件

　　程怀先生简历

　　程怀，男，1979年6月出生，硕士研究生学历。2019年3月取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　　程怀先生毕业于中国政法大学诉讼法学专业，获得法学硕士学位。2006年11月至2013年6月，任山东高速股份有限公司路政处职员；2013年6月至2017年10月任山东高速股份有限公司企业管理部副经理；2017年10月至2018年12月，任山东高速河南发展公司党委副书记、副总经理；2018年12月至今任山东高速股份有限公司董事会秘书处副处长。

　　证券代码：600350 证券简称：山东高速公告编号：临2019-054

　　山东高速股份有限公司关于合作发起设立山东省新旧动能山高军融产业

　　投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：山东省新旧动能山高军融产业投资基金（暂定名，以工商核准为准）

　　●投资金额：公司拟认缴出资34.50亿元，担任有限合伙人；公司全资子公司山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）拟认缴3500万元，担任普通合伙人和基金管理人；

　　●特别风险提示：

　　1、基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过其出资额34.50亿元；畅赢公司作为普通合伙人，对山东省新旧动能山高军融产业投资基金的债务承担无限连带责任。

　　2、本次事宜尚需普通合伙人、有限合伙人履行完毕内部决策，存在一定不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司拟与畅赢公司、中桐基金管理（深圳）有限公司（以下简称“中桐资本”）、山东省新动能基金管理有限公司、福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）发起设立山东省新旧动能山高军融产业投资基金（以下简称“山高军融投资基金”）。山高军融投资基金总体规模50亿元，其中公司拟认缴出资34.50亿元，担任有限合伙人；畅赢公司拟认缴3500万元，担任普通合伙人和基金管理人；中桐资本拟认缴出资1500万元，担任普通合伙人和执行事务合伙人，山东省新动能基金管理有限公司拟认缴出资10亿元，担任有限合伙人；实达集团拟认缴出资5亿元，担任有限合伙人。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2019年11月29日，公司第五届董事会第四十二次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立山东省新旧动能山高军融产业投资基金的议案》。

　　2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。

　　3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）畅赢公司（普通合伙人）

　　1、畅赢公司基本概况

　　企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

　　住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：叶敏

　　成立日期：2016年09月27日

　　营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

　　营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：山东高速畅赢股权投资管理有限公司由公司、公司全资子公司山东高速投资发展有限公司合资设立，注册资本5000万元，公司出资4500万元，持股90%；投资公司出资500万元，持股10%。

　　畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中公司提名5名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。畅赢公司董事长由公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由5名成员构成，其中公司提名5名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

　　2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1062147。

　　2、畅赢公司近三年发展情况

　　畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）、潍坊山高新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢交通基础设施建设投资基金合伙企业（有限合伙）、济南金铭投资合伙企业（有限合伙）、山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）、山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）等，目前运作发展状况良好。

　　2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。

　　除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、畅赢公司一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经北京中平建华浩会计师事务所有限公司山东分所审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　（二）中桐基金管理（深圳）有限公司（普通合伙人）

　　1、中桐资本基本情况

　　企业名称：中桐基金管理（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DBK7L9Q

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：林涛

　　成立日期：2016年4月27日

　　营业期限：2016年4月27日至无固定期限

　　营业范围：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

　　股东情况：深圳泽库基金管理有限公司认缴800万人民币，持股80%；深圳前海鼎泰基金管理有限公司认缴200万，持股20%。

　　中桐资本实施扁平化管理结构，合伙人下设总经办、投资部、风控部、财务部以及行政部。

　　中桐资本于2019年9月5日，在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1070147。

　　2、中桐资本近三年发展情况

　　中桐资本依靠核心管理团队在军工行业、金融行业的深度布局，主导发起设立多个军民融合产业投资基金。中桐资本依托与相关涉军部门、八大军工企业等建立联系，依托与多家市场同业、证券公司、知名律所等合作关系，为基金提供项目筛选、资源获取、项目判断等资源和作用。

　　3、关系说明：除本次合作外,中桐资本与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　（三）山东省新动能基金管理有限公司（有限合伙人）

　　1、山东省新动能基金管理有限公司基本情况

　　企业名称：山东省新动能基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R

　　住所：山东省济南市市中区二环南路2169号山东投资大厦

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　法定代表人：梁雷

　　成立日期：2018年4月9日

　　营业期限：2018年4月9日至无固定期限

　　营业范围：受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：山东省财金投资集团有限公司持股占比100%。

　　2、山东省新动能基金管理有限公司近年发展情况

　　山东省新动能基金管理有限公司认真贯彻落实山东省委省政府决策部署，按照“政府引导、市场运作、公开透明、开放包容、依法合规、防范风险”的原则，以管理运营好新旧动能转换基金为宗旨，充分发挥财政资金的杠杆放大作用，引导金融和社会资本加大投入，培育壮大新动能，改造提升传统动能，助推新旧动能转换重大工程实施。

　　3、关系说明：2019年8月15日，经公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过公司与山东省新动能基金管理有限公司、畅赢公司、济南市济阳区黄河新动能创业投资母基金合伙企业（有限合伙）、诚泰融资租赁（上海）有限公司、上海诚泰义和投资管理有限公司发起设立山东省新旧动能山高诚泰创投基金（有限合伙）。山东省新旧动能山高诚泰创投基金（有限合伙）总体规模5亿元，其中公司认缴出资2亿元，担任有限合伙人；山东省新动能基金管理有限公司认缴出资1.25亿元，担任有限合伙人；济南市济阳区黄河新动能创业投资母基金合伙企业（有限合伙）认缴出资1亿元，担任有限合伙人；诚泰融资租赁（上海）有限公司认缴出资0.65亿元，担任有限合伙人；上海诚泰义和投资管理有限公司认缴出资500万元，担任普通合伙人；畅赢公司认缴出资500万元，担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2019年8月16日披露的《关于合作发起设立山东省新旧动能山高诚泰创投基金的公告》，公告编号：临2019-038）。

　　除上述情况外,山东省新动能基金管理有限公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）福建实达集团股份有限公司（有限合伙人）

　　1、福建实达集团股份有限公司基本情况

　　企业名称：福建实达集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：913500001581425518

　　住所：福州市经济技术开发区科技工业园A小区C号标准厂房

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　注册资本：62237.2316万人民币

　　法定代表人：景百孚

　　成立日期：1988年5月30日

　　营业期限：1988年5月30日至2038年5月29日

　　营业范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：北京昂展科技发展有限公司持股228,466,407股，股权比例36.71%；大连市腾兴旺达企业管理有限公司持股62,416,313股，股权比例10.03%；北京百善仁和科技有限责任公司持股13,731，825股，股权比例2.21%；中兴通讯股份有限公司持股9,482,218股，股权比例1.52%；陈锋持股9,424,984股，股权比例1.51%；福州开发区国有资产运营有限公司持股7,875,000股，股权比例1.27%；王江持股6,893,311股，股权比例1.11%；陈慧持股5,915,202股，股权比例0.95%；王嵚持股5,743,342股，股权比例0.92%；大连市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）持股5,654,990股，股权比例0.91%。

　　2、实达集团近三年发展情况

　　实达集团从移动互联网智能设备出发，布局“移动互联+物联战略”。凭借深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“兴飞科技”）在移动智能终端研发及制造方面的资源及实力，整合下游深圳市睿德电子实业有限公司的智能终端电池封装及电源配套产品，把控移动互联网智能设备产业链。通过中科融通的物联网周界安防业务：1.将兴飞科技的移动智能互联网终端制造力进一步向行业下游输出，节省项目集成成本，同时为具体场景、细分市场及特殊用户提供移动物联网智能终端及配套解决方案；2.更加清晰的了解具体场景、细分市场及特殊客户的痛点，并进一步改善移动物联网智能终端的功能和体验，反哺产品及服务竞争力，产生业务协同。

　　3、关系说明：除本次合作外,实达集团与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊有限合伙）审计，2019年三季度末财务数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）山高军融投资基金基本信息

　　名称：山东省新旧动能山高军融产业投资基金（暂定名）

　　基金组织形式：有限合伙企业

　　投资方向：本合伙企业重点投资于围绕军民融合概念，主要投资高端装备制造、信息产业、海洋经济、医养健康、新能源、新材料以及环保节能等新兴产业等领域，既可投资子基金，也可直接投资项目，优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。

　　（二）合伙企业的规模

　　合伙企业的总规模50亿元人民币，未来经全体合伙人一致同意，基金可以引入新的合伙人，并调整基金规模。

　　（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源

　　■

　　（四）经营期限

　　经营期限暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前个6月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长3期。本合伙企业经营期限最长不超过10年。本合伙企业如投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　（五）基金各出资方的合作地位和主要权利义务

　　畅赢公司作为基金普通合伙人和基金管理人，主持基金的经营管理工作，对山高军融投资基金的债务承担无限连带责任。

　　中桐资本（深圳）有限合伙作为基金普通合伙人和执行事务合伙人，向合伙企业委派代表；依据合伙人会议决议、投资决策委员会（以下简称“投委会”）决议要求，代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；享有合伙利益的分配权；对山高军融投资基金的债务承担无限连带责任。

　　公司、山东省新动能基金管理有限公司、实达集团作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对山高军融投资基金的债务以出资额为限承担有限责任。

　　（六）山高军融投资基金的管理及决策机制

　　山高军融投资基金的投委会为合伙企业投资决策机构，投委会由5名委员组成。其委员人选由中桐资本委派2名，由畅赢公司委派3名，山东省新动能基金管理有限公司委派观察员1名。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二以上通过后方为有效决议，投资观察员对投资项目进行政策合规性审查。

　　（七）主要投资领域

　　本合伙企业重点投资于围绕军民融合概念，主要投资高端装备制造、信息产业、海洋经济、医养健康、新能源、新材料以及环保节能等新兴产业等领域，既可投资子基金，也可直接投资项目，优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。

　　（八）投资后退出机制

　　1、由第三方并购；

　　2、被投企业IPO退出；

　　3、其他可行的投资退出方式。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙期限

　　经营期限为本合伙企业存续期限，暂定为7年，自合伙企业成立日起计算。在经营期限届满前个6月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为一年，最多可延长3期。本合伙企业经营期限最长不超过10年。本合伙企业如投资子基金，子基金经营期限届满日一般不晚于本合伙企业经营期限届满日。

　　（二）管理费和执行事务合伙人报酬

　　按照有限合伙人对应的不高于实缴出资总额的1%/年计算管理费和执行事务合伙人报酬。

　　（三）收益分配

　　（1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；

　　（2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

　　（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利8%；

　　（4）有限合伙人和普通合伙人达到门槛收益率后超额收益的分配比例由全体合伙人另行约定。

　　（四）普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人

　　畅赢公司为本合伙企业的普通合伙人、基金管理人；中桐资本为普通事务合伙人、执行事务合伙人。畅赢公司、中桐资本作为普通合伙人，其对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（五）出资缴付

　　本合伙企业采用按项目实缴出资的方式，投资项目经投委会审议通过后，各合伙人按各自认缴比例缴付出资。

　　（六）投资对象及领域

　　基金的投资应遵循以下原则：

　　（1）基金对每只子基金的投资一般不超过子基金总规模的30%；基金对单个企业的直接投资原则上不得超过本基金总规模的20%，本基金可围绕单个项目设立专项子基金。投资如超过上述比例限制，需经全体合伙人一致书面同意。

　　（2）本合伙企业拟投资于山东省境内的资金比例不低于引导基金实缴出资总额的1.5倍。

　　（3）投资省内资金包括：

　　①基金及其子基金直接投资于山东省内企业。

　　②基金及其子基金所投资省外企业将注册地迁往山东、被省内企业收购或其生产研发基地及主要功能性子公司落户山东的，可视为省内投资。

　　（4）基金可跨产业开展投资，跨产业投资比例控制在基金规模的50%以内。（产业基金不得跨界投资基础设施领域。）

　　（七）退伙

　　有限合伙人有下列情形之一的，可以退伙：

　　（1）约定的退伙事由出现：例如作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；法律法规规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本合伙企业经营的；法律法规规定的当然退伙的其他情形。

　　（2）经其他合伙人一致同意；

　　（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（4）其他合伙人违反合伙协议约定的义务。

　　有限合伙人在发生上述事项退伙时，应当提前三十日通知其他合伙人。

　　（八）亏损和债务承担

　　1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担；普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、合伙企业不得对外举债。

　　（九）违约责任

　　1、普通合伙人违反合伙协议，致使合伙企业和/或有限合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

　　2、有限合伙人违反《合伙企业法》及山高军融投资基金合伙协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资是贯彻落实山东省省委、省政府设立山东省新旧动能转换基金，着力支持全省新旧动能转换重大工程实施的发展理念，在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金的行为。本次投资有利于提高公司资金使用效率，符合国家及公司战略发展需求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，不会损害公司及股东利益。