长江出版传媒股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告

长江出版传媒股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告
2019年11月30日 05:16 中国证券报

原标题:长江出版传媒股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告

  证券代码:600757            证券简称:长江传媒       公告编号:临2019-043

  长江出版传媒股份有限公司

  关于公开挂牌转让控股子公司部分

  股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司长江少年儿童出版社(集团)有限公司(以下简称“长江少儿”)拟通过湖北华中文化产权交易所公开挂牌转让其持有的海豚传媒股份有限公司(以下简称“海豚传媒”)27%股权,挂牌价格为12,015万元。

  ● 本次股权转让事项暂不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次股权转让事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  ● 本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性,成交价格以最终实际摘牌价格为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》,同意公司全资子公司长江少儿以挂牌的方式转让其持有的海豚传媒27%股权,挂牌底价为12,015万元。公司董事会授权公司经理层办理相关事宜。

  海豚传媒成立于 2005 年,注册地址为武汉市,法定代表人何龙,主营书刊发行、卡通及动画产品设计制作、幼儿玩教具研发与生产制作、版权代理等业务,注册资本为人民币 6,600 万元,公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒51%股权。

  为满足海豚传媒资本结构调整及战略发展需要,进一步优化公司资源配置,激发企业活力,长江少儿拟公开挂牌转让海豚传媒27%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长江少年儿童出版社(集团)有限公司拟转让海豚传媒股份有限公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字【2019】第0903号),本次拟转让的海豚传媒27%股权挂牌底价为12,015万元。

  本事项已经公司2019年11月29日召开的公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,无需提交股东大会审议。

  本次股权转让事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  1、基本情况:

  公司名称:海豚传媒股份有限公司

  统一社会信用代码:91420000780946912J

  企业类型:股份有限公司

  注册地:武汉市雄楚大街268号

  法定代表人:何  龙

  注册资本:6600万元人民币

  公司经营范围:公开发行的国内版书刊(新华书店包销类除外,有效期至2021年4月8日),卡通及动画产品设计、制作;影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等广播电视节目制作经营业务;作者权益代理;版权代理;纸张,儿童服饰、玩具、家具、文具制作与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);教育咨询服务;幼儿教具、玩具、文具、服饰及电子产品的研发、生产制作、销售及信息技术服务;会议、书刊展览服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  挂牌转让前的股权结构:长江少儿持股51%,夏顺华持股25%,方媛媛持股24%。

  截止2018年12月31日,海豚传媒股份有限公司资产总额47,926万元,负债总额28,383万元,净资产19,543万元,2018年度实现营业收入48,212万元,净利润3,717万元。

  截止2019年6月30日,海豚传媒股份有限公司资产总额48,910万元,负债总额29,959万元,净资产18,951万元,2019年1-6月实现营业收入20,513万元,净利润-393万元。

  本次挂牌转让的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、审计、评估情况:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的天健鄂审[2019]214号审计报告,截止2019年6月30日,海豚传媒股份有限公司资产总额48,910万元,负债总额29,959万元,净资产18,951万元,2019年1-6月实现营业收入20,513万元,净利润-393万元。

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对海豚传媒股东全部权益进行评估,并出具了《长江少年儿童出版社(集团)有限公司拟转让海豚传媒股份有限公司部分股权项目资产评估报告》(天兴评报字【2019】第0903号),经收益法评估,在持续经营前提下,海豚传媒于评估基准日经审计后的所有者权益为20,100.83万元,收益法评估后的股东全部权益价值为44,173.27万元,增值额为24,072.43万元,增值率119.76%。经资产基础法评估,海豚传媒总资产账面价值为45,005.45万元,评估价值为 62,363.96万元,增值额为17,358.51万元,增值率为38.57%;总负债账面价值为 24,904.61万元,评估价值为 24,904.61万元,减值额0元,减值率为0%;净资产账面价值为20,100.83万元,评估价值为37,459.34万元,增值额为 17,358.51万元,增值率为86.36%。

  基于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果44,173.27万元作为本次评估的最终评估结论。

  三、交易价格及定价依据

  根据北京天健兴业资产评估有限公司评估结果长江少儿拟通过湖北华中文化产权交易所对所持有的海豚传媒27%股权以12,015万元作为挂牌底价进行公开挂牌转让,受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性,成交价格以最终实际摘牌价格为准。

  四、涉及本次交易的其他安排

  截止目前,公司为海豚传媒提供的贷款利率为年利率4.35%,金额为人民币4000万元的银行委托贷款,海豚传媒最迟在完成股权转让工商登记手续变更后3个月内全部清偿。除前述情形之外,公司不存在为海豚传媒提供担保、委托海豚传媒理财等方面的情况。

  五、本次交易对公司的影响

  本次股权转让为满足海豚传媒资本结构调整和战略发展需要,有利于优化公司资源配置,激发企业活力,符合公司未来发展规划。

  本次转让如顺利完成,公司全资子公司长江少儿仍持有海豚传媒24%股份,海豚传媒将由公司控股子公司变为参股公司,不再纳入公司合并报表范围。公司将相应确认本次股权转让所产生的投资收益,具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格而定。

  六、风险提示

  本次股权转让事项拟通过湖北华中文化产权交易所以公开挂牌方式进行,交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性,存在不能完成交易的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所出具的天健鄂审【2019】214号审计报告;

  3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2019】第0903号部分股权项目资产评估报告。

  特此公告

  长江出版传媒股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月30日

  证券代码:600757          证券简称:长江传媒          公告编号:临2019-044

  长江出版传媒股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议于2019年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议召开前,公司董事收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会董事审议,通过了如下议案:

  1.《关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的议案》;

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  详细内容见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)《长江传媒关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告》(公告编号:临2019-043)。

  2.《关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计机构的议案》;

  为做好公司2019年度财务审计及内控审计工作,鉴于中天运会计师事务所客观地对公司2018年整体财务状况和公司经营情况进行评价,以严谨的工作态度完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。为保证公司财务审计及内控审计工作的持续性,经公司董事会审计委员会建议,拟继续聘请中天运会计师事务所为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构,聘期1年,费用为98万元人民币。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1994年3月,总部和注册地设在北京,旗下设有中天和资产评估有限公司(证券、期货业务资质)、中天运工程造价咨询有限公司(甲级资质)、北京中天天运税务师事务所有限责任公司和北京中天和房地产土地评估有限公司等专业公司。该所拥有健全的执业资格和资质,包括证券、期货相关业务审计资质,证券、期货相关业务评估资质、工程造价甲级资质、房地产土地估价资质、军工涉密业务咨询服务安全保密资格、中国银行间市场交易商协会会员资格、司法鉴证及税务代理等资格和资质。

  表决结果:11票同意, 0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  

  长江出版传媒股份有限公司

  董事会

  2019年11月30日

出版传媒 部分股权

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