创新医疗管理股份有限公司关于对浙江证监局监管问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日收到中国证监会浙江证监局下发的《监管问询函》（浙证监公司字[2019]194号），公司董事会就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公告如下：

　　一、公司董事会审议通过《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，请详细说明限制康瀚投资、建恒投资股东权利的合法合规性，是否违反《公司法》《上市公司治理准则》第七条等法律法规的规定，并请律师事务所发表明确法律意见。

　　公司回复说明：

　　公司董事会议案符合相关法律法规的立法目的及宗旨，未违反《公司法》《上市公司治理规则》第七条等法律法规的规定，理由如下：

　　1、根据《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　根据国家企业信用信息公示系统查询，上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）的执行事务合伙人为上海康垚企业管理中心，上海康垚企业管理中心系梁喜才控制的个人独资企业，梁喜才为康瀚投资的实际控制人；齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）的执行事务合伙人为齐齐哈尔立健投资咨询有限公司，齐齐哈尔立健投资咨询有限公司系黄毅的个人独资企业，黄毅系建恒投资的实际控制人。因此，梁喜才、黄毅均系创新医疗间接股东，康瀚投资、建恒投资为其实际控制的公司直接股东。

　　作为建华医院原管理层，公司间接股东梁喜才等人未经审批违规处置募投项目土地使用权，严重影响公司募投项目的建设，涉嫌严重违规及损害上市公司和广大股东的利益；并且，梁喜才等人涉嫌利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，侵占上市公司资产和损害上市公司利益，被公安机关以涉嫌职务侵占罪和背信损害上市公司利益罪等立案调查，对建华医院及上市公司造成了严重不利影响。不仅如此，梁喜才、黄毅等人继续非法把控建华医院，拒绝归还用于暂时补充建华医院流动资金的20,000万元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作，造成公司失去了对建华医院的控制。

　　因此，限制梁喜才、黄毅等人实际控制的公司股东康瀚投资、建恒投资股东权利是阻止不法分子滥用股东权利进一步损害公司利益的合理及必要措施。

　　2、截至目前，康瀚投资持有公司股份44,957,436股，占公司总股本的9.88%；建恒投资持有公司股份11,304,928股，占公司总股本的2.49%。康瀚投资持有的公司股份已经全部被司法冻结及轮候冻结，且已被黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院列为被执行人，正处于法院执行中。建恒投资持有的公司股份亦全部被上海金融法院司法冻结。同时，因建华医院未完成2018年度业绩承诺，康瀚投资尚需向公司支付股份4,485,506股并由公司回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务，损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。

　　综上，因康瀚投资、建恒投资所有股权均处于被强制执行阶段或面临被回购，康瀚投资、建恒投资的股东资格存在重大不确定性；并且，为避免间接股东梁喜才、黄毅等人通过其实际控制的康瀚投资、建恒投资，滥用股东权利导致上述被冻结的股权价值减损，进而损害相关权利人和上市公司的利益，公司董事会限制康瀚投资、建恒投资的议案符合《公司法》的立法精神。（参考案例：（2013）苏执复字第0060号）

　　3、康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才、黄毅等人在业绩承诺期间，通过非法手段大肆侵占上市公司资产和损害上市公司利益；在业绩承诺期后，拒绝履行上市公司作为唯一股东的决定，继续非法把控建华医院，操控建华医院拒绝向公司归还用于暂时补充建华医院流动资金的20,000万元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作，造成公司失去对建华医院的控制。同时，根据公司2019年半年度报告和2019年第三季度报告，建华医院因梁喜才等人的非法控制，业绩出现严重下滑并产生巨额亏损，经营情况远低于年初的预期情况，公司预计本年度将因收购建华医院形成的商誉全额计提商誉减值，并直接导致建华医院100%股权价值存在重大减值迹象。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，建华医院业绩承诺期满六个月内，若建华医院股权价值出现减值的，补偿义务人康瀚投资应根据约定向公司另行支付股份补偿。

　　参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为公司发行股份购买资产中标的资产建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价为建华医院所有权（100%股权）。但是，建华医院至今被梁喜才等人非法把控，管理权未实际交接给创新医疗，且建华医院的股权价值存在重大减值情况，故康瀚投资、建恒投资获取的公司股份涉嫌重大出资不实；同时，康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才等人非法大肆侵占建华医院和创新医疗，涉嫌变相抽逃出资。因此，公司董事会审议通过限制康瀚投资、建恒投资股东权利，并提交股东大会审议的议案具有充分的事实和法律依据。

　　公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项出具法律意见书，具体情况详见《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江证监局对创新医疗管理股份有限公司〈监管问询函〉的法律意见书》

　　二、公司《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的公告》显示“基于康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的真实情况”，请详细说明公司认为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据及具体金额。康瀚投资未履行股份补偿是否构成重大出资瑕疵。公司2015年收购建华医院时，康瀚投资、建恒投资是否出资到位，建华医院的股东全部收益价值评估项目的评估报告是否存在不准确情形，并请律师事务所、保荐机构、评估机构发表明确专业意见。

　　公司回复说明：

　　（一）公司认为康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的依据

　　如上所述，康瀚投资、建恒投资存在重大出资瑕疵的主要事实依据为：建华医院至今被梁喜才等人非法把控，管理权未实际交接给创新医疗，且建华医院的股权价值存在重大减值迹象，故康瀚投资、建恒投资获取的公司股份涉嫌重大出资不实；同时，康瀚投资、建恒投资实际控制人梁喜才等人非法大肆侵占建华医院和创新医疗利益，涉嫌变相抽逃出资。主要法律依据为：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　公司拟对康瀚投资、建恒投资等两名股东的所有股东权利暂时进行限制，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再确定康瀚投资、建恒投资的出资情况；康瀚投资、建恒投资根据最终确定的出资瑕疵数额，依法享有并行使相应股东权利。

　　公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项出具法律意见书，具体情况详见《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江证监局对创新医疗管理股份有限公司〈监管问询函〉的法律意见书》

　　（二）康瀚投资未履行股份补偿构成重大出资瑕疵

　　因建华医院未完成2018年度业绩承诺，康瀚投资尚需向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销，该部分应补偿股份对应的应补偿金额为4,485,506*11.78=52,839,257.14（元）。但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务，损害了上市公司及全体股东利益。公司已就康瀚投资2018年度业绩补偿事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请裁决康瀚投资向公司支付股份4,485,506股并由公司以人民币1元回购注销。因此，康瀚投资未履行股份补偿义务，对其当前名下持有的4,485,506股公司股份是涉嫌构成重大出资瑕疵的。

　　公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项出具法律意见书，具体情况详见《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江证监局对创新医疗管理股份有限公司〈监管问询函〉的法律意见书》

　　（三）公司2015年收购建华医院时，康瀚投资、建恒投资是否出资到位

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十一条：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。”

　　2016年1月7日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局核准了建华医院股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9123020033324939XU）。本次变更完成后，康瀚投资、建恒投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资5名股东合计持有的建华医院100%股权已过户至上市公司名下；同时，银信资产评估有限公司对建华医院股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0532号评估报告；另根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第610019号），上市公司2015年收购建华医院时，康瀚投资、建恒投资出资已到位。

　　（四）建华医院的股东全部收益价值评估项目的评估报告不存在不准确情形

　　公司聘请银信资产评估有限公司对齐齐哈尔建华医院有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0532号）。该评估项目的汇报基本情况如下：

　　1、评估基准日

　　本次评估的评估基准日为2015年4月30日。

　　2、价值类型及其定义

　　本报告评估结论的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　3、评估报告中披露的建华医院历史沿革

　　（1）建华医院截至评估基准日的历史沿革

　　2015年3月1日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，同意依据有关规定履行程序，以2014年12月31日为基准日，将齐齐哈尔工程学院附属建华医院改制为有限责任公司，由卫生主管部门核定为营利性医疗机构，并依法办理工商登记注册，承接齐齐哈尔工程学院附属建华医院的所有资产与负债；

　　2015年3月15日，根据建华医院提交的《关于齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更经营性质及更名的请示》，黑龙江省卫生和计划生育委员会出具《关于同意齐齐哈尔工程学院附属建华医院变更性质及更名的批复》（黑卫医函[2015]78号），同意附属建华医院变更为营利性医疗机构，同意其名称变更为齐齐哈尔建华医院有限责任公司；同月，黑龙江省卫生和计划生育委员向齐齐哈尔工程学院附属建华医院颁发登记号为黑卫医证营字直第0031号的《营利性医疗机构执业许可证》；

　　2015年3月20日，齐齐哈尔中岳会计师事务所（普通合伙）与黑龙江省天市垣资产评估有限公司分别出具了基准日为2014年12月31日的《齐齐哈尔工程学院附属建华医院审计报告》、《齐齐哈尔工程学院附属建华医院整体资产评估项目资产评估报告书》；

　　2015年3月25日，齐齐哈尔工程学院附属建华医院召开出资人代表大会，同意将齐齐哈尔工程学院附属建华医院依法整体改制为有限责任公司，改制后的有限责任公司名称为“齐齐哈尔建华医院有限责任公司”，齐齐哈尔工程学院附属建华医院截至2014年12月31日经审计净资产中的3,000万元计入有限责任公司的注册资本，其余计入有限责任公司的资本公积；

　　2015年3月28日，齐齐哈尔中岳会计师事务所（普通合伙）出具《齐齐哈尔建华医院有限责任公司验资报告》；

　　2015年3月30日，黑龙江省齐齐哈尔市工商行政管理局向齐齐哈尔建华医院有限责任公司颁发注册号为“230200100105792”的营业执照，注册资本3,000万元，齐齐哈尔建华医院有限责任公司完成非营利向营利性医疗机构的变更。同时，出于改制便利性考虑，暂由医院主要股东梁喜才代表全体股东持有齐齐哈尔建华医院有限责任公司100%股份。

　　截至评估基准日，在工商管理部门登记的建华医院的股东及股权结构情况如下：

　　■

　　（2）评估基准日后变更事项

　　评估基准日后至评估报告日前，建华医院进行了股权转让，具体情况为：

　　2015年4月28日，齐齐哈尔建华医院有限责任公司股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议，转让其持有的建华医院100%股份。康瀚投资系由建华医院改制完成前全体股东成立的有限合伙企业。

　　2015年5月28日，康瀚投资分别与上海浦东科技投资有限公司（下简称浦东科投）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称赋敦投资）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（下简称岚创投资）签订股权转让协议；2015年6月8日，康瀚投资与齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（下简称建恒投资）签订股权转让协议。康瀚投资合计转让建华医院41.6314%的股份。本次股权转让完成后，截止评估报告日，建华医院的股东及股权结构如下：

　　■

　　4、评估对象和评估范围

　　评估对象为被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

　　评估范围为被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。具体为：

　　流动资产账面金额：200,010,479.46元

　　长期股权投资账面金额：6,405,000.00元

　　固定资产账面金额：363,265,877.11元

　　在建工程账面金额：5,590,600.00元

　　无形资产账面金额：3,220,628.33元

　　长期待摊费用账面金额：2,344,426.22元

　　递延所得税资产账面金额：2,659,888.02元

　　其他非流动资产账面金额：83,177,673.81元

　　资产合计账面金额：666,674,572.95元

　　流动负债账面金额：358,063,974.09元

　　非流动负债账面金额：207,067,711.13元

　　负债合计账面金额：565,131,685.22元

　　净资产账面金额：101,542,887.73元

　　5、评估方法

　　（1）评估方法的选择

　　由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。

　　根据被评估单位对经营现状、经营计划及发展规划的介绍，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，被评估单位在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。

　　由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。

　　通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，综合考虑两种评估方法和评估结果的合理性，最终确定采用收益法评估结果作为评估对象的评估结论。

　　（2）评估方法的介绍

　　1）资产基础法介绍

　　资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东权益价值的一种方法。

　　2）收益法介绍

　　结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性负债的价值

　　本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　企业自由现金流评估值=■

　　式中：n——明确的预测年限

　　CFFt——第t年的企业自由现金流

　　r——加权平均资本成本

　　t——明确的收益预测年限中的第t年

　　ti、tn——第t年的折现期

　　Pn——第n年以后的连续价值

　　6、评估结论及分析

　　资产基础法评估结果为32,230.85万元，收益法评估结果为93,000.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果60,769.15万元。

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如建华医院拥有的雄厚的医疗技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

　　经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为93,000.00万元。

　　银信资产评估有限公司接受委托以2015年4月30日为评估基准日对建华医院的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0532号资产评估报告。评估报告中披露了截至评估基准日建华医院的股权结构，也披露了评估基准日后的股权变更事项；评估对象为建华医院截至2015年4月30的股东全部权益价值，评估范围为建华医院截至2015年4月30所拥有的全部资产和负债；评估方法采用的是资产基础法和收益法，经合理性及可靠性综合分析后采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

　　公司认为，建华医院的股东全部权益价值评估项目的评估目的、评估对象、价值类型与股权按转让之经济行为相适应，评估方法选择合理，评估人员执行了评估准则规定的评估程序，各项评估参数和评估结论的选取合理，评估报告内容完整，不存在评估报告不准确的情形。

　　评估机构银信资产评估有限公司就该事项发表专项意见，具体情况详见《银信资产评估有限公司关于〈中国证监会浙江监管局监管问询函〉[浙江监公司字（2019）194号]之回复》

　　三、公司拟暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因说明中提到，梁喜才等人涉嫌利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益。请详细说明上述非正常设备采购的具体依据及金额，对公司历年业绩的具体影响，公司之前披露的定期报告是否存在不真实、不准确情形。并请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复说明：

　　2019年初，公司内审部门在日常内部审计中发现梁喜才等人通过低价高买及虚假采购等手段大肆进行利益输送，涉嫌侵占上市公司资产，背信损害上市公司利益。针对这一情况，公司于2019年3月1日向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。诸暨警方于2019年4月3日对梁喜才涉嫌侵占上市公司资产情况进行立案，并于2019年6月21日对梁喜才采取强制措施并网上缉捕，于2019年7月22日对梁喜才进行刑事拘留。

　　截至目前，案件尚处于侦查中，公安机关尚未通报案件的具体进展情况，公司未能获悉上述非正常设备采购的具体金额，暂时无法判断上述事项对公司历年业绩的具体影响。

　　公司年审会计师事务所立信会计师事务所就该事项发表专项说明，具体情况详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对创新医疗管理股份有限公司监管问询函的专项说明》（信会师函字[2019]第ZF325号）

　　四、公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围事项，是否符合企业会计准则，对公司年度业绩的影响，是否存在年底大幅调节利润情形。并请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复说明：

　　（一）公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围符合企业会计准则的相关规定；

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

　　公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权，建华医院于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续，成为公司全资子公司。2016年1月，公司将建华医院纳入合并报表范围，截止2019年10月31日，合并报表范围未发生变化。

　　2019年11月，公司年审会计师事务所立信会计师事务所派出审计工作人员与公司财务人员前赴建华医院开展2019年度预审工作，但建华医院拒不提供任何资料，拒不配合公司年度审计工作。鉴于建华医院管理层拒绝执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定，以及拖延提供半年度报告材料并拒绝对建华医院半年度财务异议事项提供合理性解释说明的补充材料，公司对建华医院失去控制。公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围符合企业会计准则的相关规定，具体如下：

　　1、公司目前已失去对建华医院的现时控制权利

　　公司通过修订建华医院章程和改选建华医院董事会等措施享有对建华医院的现时权利。根据2016年1月通过的建华医院章程规定，公司为建华医院唯一股东，建华医院设董事会，成员为3人，由股东指定产生，董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效；建华医院经理，由董事会聘任或者解雇；建华医院设监事1人，由股东指定。公司向建华医院委派了3名董事（梁喜才、佟宇彤、吴晓明）及1位监事并进行了工商备案，完成重组建华医院董事会，其中梁喜才、佟宇彤为建华医院原管理层主要成员。

　　2019年4月，梁喜才因个人原因自愿辞去公司副总裁及子公司建华医院董事长、法人职务，公司派人多次与建华医院原管理层沟通，要求其配合公司执行建华医院工商变更等相关事宜；2019年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，建华医院董事会三名董事有两名董事不能正常履职，公司为维护建华医院的正常运营，2019年6月底，公司对建华医院董事会进行改组，公司总裁马建建等前往建华医院工作期间，现场下发并宣读公司对建华医院董事会改组的股东决定及建华医院第二届董事会第一次会议决议，公司免去梁喜才、佟宇彤、吴晓明建华医院第一届董事会董事职务，任命马建建、马韬、沈鸣为建华医院第二届董事会董事；建华医院第二届董事会选举马建建为建华医院董事长、法定代表人、总经理；并要求建华医院原管理层尽快完成相关事项的工商变更登记，但建华医院一直拒不执行上述股东决定及董事会决议。2019年9月24日，公司再次向建华医院下发《督促函》，要求建华医院收到函件十日内完成相关董事、法人等的工商变更登记工作，同时移交公章和营业执照等相关事宜，但截至目前，建华医院原管理层仍拒绝执行。公司已失去对建华医院董事会的实际控制。

　　2、公司失去影响并获取建华医院经营回报的实际权利

　　建华医院章程规定，建华医院董事会主要负责向股东报告工作；执行股东的决议；审定建华医院的经营计划和投资方案；制定建华医院的利润分配方案和弥补亏损方案；制定建华医院的年度财务预算方案和决算方案；制定建华医院增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；制定建华医院合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定建华医院内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘建华医院经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘建华医院副经理、财务负责人及其报酬事项；制定建华医院的基本管理制度等。董事会会议由董事长召集和主持，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效。

　　目前公司已失去对建华医院董事会的控制，公司制定的《下属医院层面内部控制制度汇编》规定的建华医院需经母公司审批的有关资金支付等财务事项，建华医院也不再执行母公司审批，其经营过程中的重大事项亦不再向公司申请审批，公司已不能通过行使股东权力影响建华医院的经营管理，公司已失去影响并获取建华医院经营回报实际权利。

　　综上所述，公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。

　　公司年审会计师事务所立信会计师事务所就该事项发表专项说明，具体情况详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对创新医疗管理股份有限公司监管问询函的专项说明》（信会师函字[2019]第ZF325号）

　　（二）对公司年度业绩的影响

　　根据公司财务初步核算，截至2019年10月31日，建华医院未经审计的总资产133,348.31万元，占公司总资产400,959.85万元的33.26%；净资产73,664.35万元，占公司净资产354,829.77万元的20.76%；2019年1—10月实现营业收入52,089.84万元，实现净利润-7,253.72万元。上述公司对建华医院失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响，具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。

　　公司发行股份购买建华医院100%股权形成商誉62,871.04万元，2018年4月建华医院完成对明珠医院的收购，建华医院收购明珠医院形成商誉8,758.35万元，公司2018年度对建华医院商誉计提减值损失6,693.24万元，公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为64,936.12万元，公司失去对建华医院的控制，本年度将对上述商誉全额计提商誉减值损失，将对公司2019年度业绩产生重大不利影响。

　　公司年审会计师事务所立信会计师事务所就该事项发表专项说明，具体情况详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对创新医疗管理股份有限公司监管问询函的专项说明》（信会师函字[2019]第ZF325号）

　　（三）公司不存在年底大幅调节利润的情形

　　公司董事会决议将建华医院自2019年11月起不再纳入公司合并报表范围，是以公司对子公司建华医院失去控制的事实为根据做出的审慎决策，且符合企业会计准则的规定，公司2019年度合并利润表将合并建华医院2019年1月至10月的经营成果，根据公司财务初步核算，建华医院2019年1—10月实现净利润-7,253.72万元，其大幅亏损的主要原因，主要系与宝信国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件一审判决计提的预计负债。公司不存在年底大幅调节利润的情况。

　　公司年审会计师事务所立信会计师事务所就该事项发表专项说明，具体情况详见《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对创新医疗管理股份有限公司监管问询函的专项说明》（信会师函字[2019]第ZF325号）

　　特此公告。

　　创新医疗管理股份有限公司董事会

　　2019年11月27日