浙商银行股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　特别提示

　　浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”、“发行人”或“本行”）股票将于２０１９年１１月２６日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本行及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

　　本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本行招股说明书全文。

　　本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本行特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）滚存利润的分配安排

　　本行于２０１７年５月３１日召开２０１６年度股东大会、２０１７年度第一次内资股类别股东大会及２０１７年度第一次Ｈ股类别股东大会，分别审议通过《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案，本行本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　（二）股利分配政策

　　１、最近三年股利分配政策

　　根据《公司法》、本行章程及相关规定，报告期内，本行税后利润按照下列顺序分配：１、弥补以前年度的亏损；２、提取１０％的法定公积金；３、提取一般准备金；４、提取任意公积金；５、支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行可以采取现金、股票或其他经有权监管部门批准的方式分配利润。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月以内完成利润分配事项。

　　本行将按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本行章程规定执行优先股股息支付。

　　２、本次发行上市后股利分配政策

　　本行于２０１７年５月３１日召开２０１６年度股东大会，审议通过了《关于修订＜浙商银行股份有限公司章程＞的议案》，上述章程修订自本次公开发行的Ａ股股票在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。该次章程修订中，关于本行股利分配政策的内容经增加和调整后表述如下：

　　（１）利润分配的基本原则

　　本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

　　（２）利润分配的具体政策

　　１）利润分配的形式和期间间隔：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　２）本行现金分红的具体条件和比例：若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于本行普通股股东年均可分配利润的３０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　３）本行发放股票股利的条件：本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　４）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　５）本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　（３）利润分配的审议程序

　　１）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　２）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的３０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　（４）未进行现金利润分配原因说明

　　本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

　　（５）利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　（６）其他

　　１）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

　　２）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　３、本次发行上市后三年分红回报规划

　　本行于２０１７年５月３１日召开２０１６年度股东大会、２０１７年度第一次内资股类别股东大会及２０１７年度第一次Ｈ股类别股东大会，分别审议通过了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划》，具体内容如下：

　　（１）利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

　　本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

　　（２）现金分红的条件和比例

　　若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的２０％。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

　　（３）回报规划的制定周期和调整机制

　　本行根据本行章程确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　（三）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本行内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份、能源集团、通联资本、西子电梯、上海西子联合、民生医药控股（９４６万股内资股）、宏亿电子、华升物流合计持有本行股份约占本行股份总数的５１．８４％，上述股东承诺自本行Ａ股股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述股份。

　　本行内资股股东民生保险、轻纺城集团、轻开集团、李字实业、李字汽车、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资、新澳实业、民生医药控股（８３１万股内资股１）、联合银行西湖支行承诺自本行Ａ股股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份，也不向本行回售上述股份。

　　参与本行２０１５年股份认购的股东浙江金控、旅行者集团、民生保险、横店集团、恒逸新材料、能源集团、西子电梯、轻纺城集团、轻开集团、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、汇映投资、新澳实业承诺，于２０１５年８月３１日起五年内不转让其于该次认购的股份。

　　（四）股东持股意向和减持意向声明

　　单独或合计持有本行５％以上股份的内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份对本行未来发展充满信心，拟长期、稳定持有本行股份。本行首次公开发行Ａ股股票并上市后，若因故需转让其持有的本行股份的，上述股东承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前３个交易日发布减持股份意向公告，并根据法律法规或中国证监会、证券交易所的其他规定和要求履行相关报告和公告义务等四项减持条件后，方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。

　　若上述股东在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的２５％，减持价格不低于发行价（若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的，减持价格将进行相应的除权、除息调整）。

　　上述股东的相关减持行为将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照中国证监会、证券交易所的相关规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　若上述股东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持本行股份所得收益归本行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行，则本行有权扣留应付其的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　单独或合计持有本行５％以下股份的内资股股东能源集团、西子电梯、上海西子联合、民生保险、轻纺城集团、轻开集团、通联资本、李字实业、李字汽车、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资、新澳实业、民生医药控股、宏亿电子、华升物流对本行未来发展充满信心，拟长期、稳定持有本行股份。在本行首次公开发行Ａ股股票并上市之后，若因故需转让其持有的本行股份的，将严格按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的相关要求，通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等法律法规允许的交易方式进行，并按照中国证监会、证券交易所的相关规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　若上述股东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持本行股份所得收益归本行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行，则本行有权扣留应付其的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

　　（五）稳定股价预案

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求，为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定Ａ股股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）。该预案于２０１６年度股东大会、２０１７年度第一次内资股类别股东大会及２０１７年度第一次Ｈ股类别股东大会分别审议通过，并于本行完成首次公开发行Ａ股股票并上市后生效，有效期三年。在《稳定股价预案》有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行《稳定股价预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。该预案亦明确，预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）另有规定，本行遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、上市地证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时，本行股东大会授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）据此修改预案。本行《稳定股价预案》主要包括下列内容：

　　１、启动稳定股价措施的条件

　　本行本次发行上市后三年内，如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将依法根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳定本行股价。

　　２、稳定股价的具体措施

　　（１）本行稳定股价的措施

　　１）如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起１０个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

　　２）若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定完成本行的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及／或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的５％，但不超过本行本次发行上市募集资金净额。回购后，本行的股权分布应当符合本行股票上市地的上市条件。

　　３）若本行采取其他符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本行股票上市地规则）规定的稳定股价方案的，则该等方案在本行依据所适用的法律、法规、规范性文件（包括本行股票上市地规则）及本行章程等履行相应审批及／或报备程序后实施。

　　４）在实施股价稳定方案过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。

　　（２）董事（不包括独立董事及不在本行领取薪酬的董事，在本上市公告书“稳定股价预案”部分具有相同含义）、高级管理人员增持

　　１）如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产，且本行董事会未如期公告前述稳定股价方案或者本行公告的前述稳定股价方案未能获得有权机构或有权部门批准的，则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本行上市地上市规则）规定的前提下，本行董事、高级管理人员应在触发增持义务后１０个交易日内就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。

　　２）本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的１５％。

　　３）在实施上述增持计划过程中，如本行Ａ股股票连续１０个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

　　４）董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（３）本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定

　　（六）摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　针对本次发行上市可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体措施如下：

　　１、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

　　本行将加大调整和优化资产结构力度，大力发展资本节约型业务，提高资本使用效率。具体措施上，通过优化可用资本在分支机构、业务条线及产品间的合理配置，本行将资本更多的配置至资本回报更高的业务经营单元，并将资本回报纳入各经营单位的绩效考核，有效引导经营单位合理调整业务结构和客户结构，实现资本回报和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率。其次，通过优化业务模式，加强金融创新，本行将大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。同时，在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用。

　　２、加强内部资本充足评估流程，提高风险管理水平

　　本行目前已建立了内部资本充足评估程序，将进一步通过完善及实施内部资本充足评估程序及报告体系，提高本行的资本管理水平，确保能充分识别、计量、监测和报告全行主要风险的状况，确保资本水平与风险偏好及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配，确保内部资本充足评估程序实施合规。本行将不断提高风险管理的水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。

　　３、规范募集资金的管理和使用

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　４、保持稳定的股东回报政策

　　本行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　５、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分贯彻国务院、中国证监会的相关规定和文件精神，保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（１）忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益；

　　（２）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；

　　（３）勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；

　　（４）不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（５）促使董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）如本行推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（七）对招股说明书内容的承诺

　　本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决后５个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部Ａ股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定由董事会和股东大会审议，并履行本行其他内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本行股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如本行本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部Ａ股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺本行招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书以及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师浙江天册律师事务所承诺：“如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能勤勉尽责，导致本所为浙商银行股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法律意见书及产权鉴证意见中对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书确定。”

　　会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所对浙商银行股份有限公司（以下简称‘浙商银行’）２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及截至２０１９年６月３０日止六个月期间的财务报表进行了审计，于２０１９年８月９日出具了普华永道中天审字（２０１９）第１１０４０号审计报告。本所审核了浙商银行于２０１９年６月３０日的财务报告内部控制，于２０１９年８月９日出具了普华永道中天特审字（２０１９）第２７２５号内部控制审核报告。本所对浙商银行２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及截至２０１９年６月３０日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于２０１９年８月９日出具了普华永道中天特审字（２０１９）第２７２４号非经常性损益明细表专项报告。本所对浙商银行于２０１６年３月公开发行Ｈ股、２０１７年３月非公开发行优先股以及２０１８年３月增发Ｈ股募集的资金截至２０１８年５月７日止的使用情况报告执行了鉴证业务，于２０１８年５月７日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第１２８１号对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（八）关于未履行承诺约束措施的承诺

　　１、本行承诺

　　（１）如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外），本行将采取以下措施：１）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；２）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；４）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；５）本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本行履行相关承诺。

　　（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将采取以下措施：１）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；３）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　２、股东承诺

　　单独或合计持有本行５％以上股份的内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份和通联资本承诺如下：

　　（１）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：１）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）其违反承诺所得收益将归属于本行，其因违反承诺给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿；３）向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。

　　（２）如因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：１）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。

　　（３）其违反承诺所得收益将归属于本行。

　　３、本行董事、监事、高级管理人员承诺

　　（１）如本行董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其个人无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施：１）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；２）向本行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益；３）其违反其承诺所得收益将归属于本行，因此给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。若其从本行处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则其同意本行停止向其发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本行或投资者带来的损失。

　　（２）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：１）通过本行及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；２）向本行及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行及投资者的权益。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　二、本行首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１９〕１８４６号文核准。

　　三、本行Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０１９〕２５７号文批准。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１９年１１月２６日

　　３、股票简称：浙商银行

　　４、股票代码：６０１９１６

　　５、本次发行完成后总股本：２１，２６８，６９６，７７８股（其中Ｈ股４，５５４，０００，０００股）

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：２，５５０，０００，０００股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，０６７，５６７， ２８７股

　　９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，本行第五届董事会共有董事１７名，其中执行董事３名，非执行董事１４名（其中独立董事７名），基本情况如下：

　　■

　　注：本表格所述任职期间及任职期限的起始时间为股东大会决议时间。

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，本行监事会成员共有１０名，其中股东监事２名、外部监事４名、职工监事４名，职工监事的比例不少于三分之一，符合《公司法》第五十一条的规定。本行监事基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本行高级管理人员共有１１名，其中行长１名、副行长４名（其中１名兼任董事会秘书），行长助理４名（其中１名兼任首席风险官），首席信息官１名，首席财务官１名，基本情况如下表所示：

　　■

　　注：本表格所述任职起始时间指经本行内部决策聘任之日。

　　（四）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况

　　截至２０１９年６月３０日，本行现任董事、监事、高级管理人员无持有本行股份情况。

　　截至２０１９年６月３０日，本行现任董事、监事、高级管理人员的近亲属无持有本行股份情况。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本行不存在控股股东和实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前总股本为１８，７１８，６９６，７７８股，本行此次向社会公开发行人民币普通股２，５５０，０００，０００股，发行后总股本２１，２６８，６９６，７７８股。本次Ａ股发行前后，本行股东持股情况如下：

　　■

　　注１：ＳＳ是国有股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。

　　注２：截至２０１９年７月３１日，旅行者集团持有本行１，３４６，９３６，６４５股股份被司法冻结。２０１９年１１月５日，根据上海联合产权交易所公告，旅行者集团持有本行的前述全部股份开始进行司法处置，正在挂牌拍卖过程中，尚未完成。

　　注３：通联资本持有民生保险１７．５９％的股权。

　　注４：恒逸集团直接持有恒逸石化股份有限公司４１．０６％的股权，并通过其控股子公司杭州恒逸投资有限公司（恒逸集团持股比例为６０．００％）间接持有恒逸石化股份有限公司６．９４％的股权；恒逸石化股份有限公司直接持有恒逸有限９９．７２％的股权；恒逸新材料为恒逸有限的全资子公司。

　　注５：陈夏鑫先生持有上海西子联合４４．３８％的股权，并持有西子电梯４４．３８％股权。

　　注６：轻开集团持有轻纺城集团３７．７５％股权。

　　注７：广厦控股直接持有广厦股份３７．４３％的股权，并通过其子公司广厦建设（广厦控股持股比例为８５．００％）间接持有广厦股份５．４２％的股权，通过其全资子公司浙江广厦投资有限公司持有广厦股份０．５６％的股权，另自然人股东卢振华、楼明为广厦控股的一致行动人，分别持有广厦股份１．８８％、１．８３％的股权；广厦控股直接持有东阳三建４４．６５％的股权，并通过其子公司广厦建设（广厦控股持股比例为８５．００％）间接持有东阳三建４４．００％的股权。

　　注８：李字实业持有李字汽车５５％的股权。

　　（二）本次上市前，前十大Ａ股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前Ａ股股东总数的户数为１，３６６，００３户，持有本行股份前１０名的Ａ股股东及其持股情况如下：

　　单位：股、％

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：２５５，０００万股

　　二、发行价格：４．９４元／股

　　三、每股面值：人民币１．００元

　　四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售６８５，１８５，７６１股，网上市值申购发行１，８５１，３９６，７６６股，本次发行网下投资者弃购４，００３，２３９股，网上投资者弃购９，４１４，２３４股，合计１３，４１７，４７３股，由联席主承销商包销，包销比例为０．５２６１７５％。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为１，２５９，７００．００万元，全部为公开发行新股募集；扣除发行费用后，募集资金净额为１，２４３，７９４．３１万元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年１１月２０日出具了“普华永道中天验字（２０１９）第０６８５号”《浙商银行股份有限公司首次发行人民币普通股Ａ股验资报告》。

　　保荐机构（联席主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　联席主承销商

　　中国国际金融股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　　联席主承销商

　　中国国际金融股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　二零一九年十一月二十五日

　　（下转A13版）