中文天地出版传媒集团股份有限公司关于为公司下属子公司提供担保的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称

　　公司二级全资子公司：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　　1.公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保为3.59亿元。本次担保后，公司已为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为13.69亿元（含2018年度担保余额）。其中实际发生的对外担保累计余额为5.74亿元。

　　2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为19.89  亿元（含2018年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为 11.94亿元。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 对外担保逾期担保的累计数量：无。

　　一、 担保情况概述

　　2019年4月26日，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证；同意授权公司管理层根据实际经营需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。

　　具体内容详见公司分别于2019年3月29日、2019年4月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的“临2019-011”《中文传媒第五届董事会第十三次会议决议公告》、“临2019-015”《中文传媒关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》及“临2019-027”《中文传媒2018年年度股东大会决议公告》。

　　根据股东大会决议，近日公司与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行签订《最高额保证合同》《授信额度协议》，与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签订《本金最高额保证合同》，现公告如下：

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　　公司本次为蓝海国贸提供的银行授信担保金额合计为3.59亿元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为2.70%。

　　公司为蓝海国贸提供的担保合同累计余额为13.69亿元（含2018年度担保余额），占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为10.30%，其中实际发生的对外担保累计余额为5.74亿元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为4.32%。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司

　　成立日期：1994年6月29日（原名为江西省新闻出版进出口公司）

　　2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司

　　法定代表人：罗小平

　　注册资本：壹亿陆仟万元整

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898 号5A层

　　经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；招标代理；腐蚀品、易燃液体、遇湿易燃固体、易燃气体、毒害品、氧化剂（双氧水）的批发；煤炭批发经营；建筑工程招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）经营状况

　　单位：人民币 亿元

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　　注：2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年1-9月的财务报表未经审计。

　　（二）关联关系

　　蓝海国贸系公司全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司之全资子公司，本公司间接持有其100%股权。

　　三、协议主要内容

　　1.《最高额保证合同》

　　债权人：中国银行股份有限公司南昌市东湖支行

　　保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　最高授信额度的有效期限：一年

　　担保金额：2.59亿元

　　2.《本金最高额保证合同》

　　债权人：中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行

　　保证人：中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　最高授信额度的有效期限：一年

　　担保金额：1亿元

　　3.上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》已经2019年3月27日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。

　　2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　该议案已经公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过。表决情况：同意842,130,969股，占出席会议有效表决股份总数的99.0688％；反对7,914,920股；弃权0股。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计余额为19.89亿元（含2018年度担保余额），均为对控股子公司的担保，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为14.97%，其中公司实际发生的对外担保累计余额为 11.94亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为8.99%。没有逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1．中文传媒第五届董事会第十三次会议决议、中文传媒2018年年度股东大会决议；

　　2．与中国银行股份有限公司南昌市东湖支行签订的《最高额保证合同》，与中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行签订的《本金最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年11月23日