江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议公告|洪城水业_新浪财经

原标题：江西洪城水业股份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2019－066

　　江西洪城水业股份有限公司第七届

　　董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届董事会第三次临时会议于2019年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年11月19日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司的董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据相关法律法规拟定了公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－068）

　　关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　非关联董事一致通过了《关于洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　非关联董事一致通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

　　授权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励

　　对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

　　授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、

　　回购数量进行相应的调整；

　　（5）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、

　　回购价格进行相应的调整；

　　（6）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定股权激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不

　　限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

　　务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会组织办理取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售

　　资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；

　　（10）考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指

　　标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅

　　度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企

　　业的，经公司股东大会授权，由董事会报公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司审议后执行；

　　（11）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更等程序性手续，包括但不

　　限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购

　　注销；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更需得到股东大会或/和相关

　　监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划

　　的管理和实施规定，并同意董事会可将制定或修改计划实施规定授权给薪酬与考

　　核委员会。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/

　　和相关主管部门和监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批

　　准；

　　（13）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的

　　协议；

　　（14）为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律

　　师事务所等第三方机构；

　　（15）授权董事会就限制性股票激励计划组织向有关政府部门、监管机构等

　　办理审批、备案、登记等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管

　　机构等提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（16）授权董事会组织实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励

　　计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

　　权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由

　　董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事邵涛、史晓华、万锋、魏桂生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　非关联董事一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于开立募集资金专项账户的的议案》；

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，同意开立募集资金专项账户，账户信息如下：

　　■

　　公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　五、审议通过了《关于提议召开2019年第四次临时股东大会的议案》；

　　洪城水业第七届董事会第三次临时会议审议通过的《关于洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》需提请股东大会审议批准。因此，经本次董事会研究决定于2019年12月9日（星期一）14:30在本公司三楼会议室召开江西洪城水业股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2019－067

　　江西洪城水业股份有限公司

　　第七届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第七届监事会第三次临时会议于2019年11月21日在公司十五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　监事会经讨论审议，认为：本次股权激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－068）

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　监事会经讨论审议，认为：《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《关于洪城水业2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于核实江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民

　　共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定，

　　且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办

　　法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计

　　划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股

　　东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其

　　作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将通过公示栏公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2019－068

　　江西洪城水业股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月1日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于：江西省南昌市西湖区灌婴路98号；公司现主要从事公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员的构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长邵涛、董事邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、万锋、魏桂生，独立董事万志瑾、余新培、胡晓华、史忠良。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席邱小平、监事熊萍萍、职工代表监事魏锋。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员10人，分别是：总经理魏桂生、副总经理曹名帅、罗建中、李秋平、邓勋元（兼董事会秘书）、毛艳平、涂剑成、财务总监王剑玉、总经理助理陶云、程刚。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的董事、高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“《试行办法》（175号文）”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号（以下简称“《规范通知》（171号文）”）、中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》（175号文）、《规范通知》（171号文）、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

　　3、激励对象的考核依据

　　激励对象必须经《洪城水业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　　（二）激励对象的确定原则

　　激励计划涉及的激励对象共计15人。

　　1、本次激励计划的激励对象包括以下人员：

　　（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员及核心骨干人员；

　　（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

　　（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

　　（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

　　（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

　　2、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　六、拟授出的限制性股票数量及分配情况

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为588.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额94,215.34万股的0.62%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。

　　3、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　七、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股3.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格，即授予对象的出资价格由董事会确定，根据国务院国资委及中国证监会相关规定，授予价格不得低于下列价格较高者的50%：

　　（1）股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　（2）股权激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。洪城水业承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经报南昌市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的解除限售期

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员及核心骨干持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、激励对象的获授条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：

　　■

　　注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

　　（2）营业收入复合增长率= a＊（1+x）n次方=b。a是指2018年营业收入，n是指与2018年相差的年份，b是指计算期的营业收入。

　　若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销。

　　（四）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照《江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个档次。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　■

　　激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净资产收益率、营业收入复合增长率及现金分红比例，形成了一个完善的指标体系。净资产收益率指标反映的是上市公司经营的收益成果；营业收入复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；现金分红比例则表明企业利润水平维持在稳定状态，具有良好的盈利回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

　　根据证监会行业分类，公司属于“水的生产及供应业”上市公司，选取主营类型相近、资产运营模式类似的13家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：

　　■

　　在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　十、限制性股票的调整方法、程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股 Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股 P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息 P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十一、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司可聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划需经南昌市国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（四）限制性股票的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司及激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形；

　　（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（6）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　（7）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

　　（8）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（9）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（10）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

　　但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的同程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司于董事会当日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的激励成本预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制性股票的总成本为1789.04万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2019年12月授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　由本次股权激励产生的总费用将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二○一九年十一月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2019－069

　　江西洪城水业股份有限公司关于

　　独立董事公开征集投票权的公告

　　重要内容提示：

　　征集投票权的时间：2019年12月7日至2019年12月8日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事万志瑾女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年12月9日召开的2019年第四次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集投票的征集人为公司现任独立董事万志瑾女士，基本情况如下：

　　万志瑾女士：女，1957年7月出生，汉族，中共党员，学士学位，会计师。历任南昌化工厂财务科长、南昌银行(现更名为江西银行）营业部主任、稽核（审计）部总经理、监事。现任江西洪城水业股份有限公司独立董事。

　　2、目前未持有公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人万志瑾女士作为公司独立董事出席了公司于2019年11月21日召开的公司第七届董事会第三次临时会议，并且对《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。并作为独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）相关事项，发表了同意的独立意见。

　　征集人万志瑾女士认为实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2019年12月9日14点30分

　　网络投票时间：2019年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　江西洪城水业股份有限公司三楼会议室

　　（三）会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西洪城水业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-070）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年12月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2019年12月7日至2019年12月8日期间（上午9:00—11:30，下午13:30—16:00）。

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　办公地址：江西省南昌市红谷新区滩绿茵路1289号

　　收件人：邓勋元、桂蕾

　　邮政编码：330038

　　联系电话：0791-85234708

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

　　反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：万志瑾

　　2019年11月23日

　　附件：

　　江西洪城水业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江西洪城水业股份有限公司独立董事万志瑾女士作为本人/本公司的代理人出席江西洪城水业股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第四次临时股东大会结束。

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业编号：临2019－070

　　江西洪城水业股份有限公司

　　关于开立募集资金专项账户的公告

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。该等募集资金己全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，切实保护投资者权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，经公司第七届董事会第三次临时会议审议并通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，同意在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：

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　　公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。该等账户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

　　特此公告。

　　江西洪城水业股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十三日

　　证券代码：600461 证券简称：洪城水业公告编号：2019-071

　　江西洪城水业股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 、股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 、股东大会召集人：董事会

　　(三) 、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月9日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城水业股份有限公司三楼会议室

　　(五) 、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月9日

　　至2019年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　、涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股东大会由公司独立董事万志瑾女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励计划相关议案的投票权。有关本次征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2019年11月23日在本公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的《江西洪城水业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-069）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年11月21日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司、南昌市公共交通总公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 、公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 、公司聘请的律师。

　　(四) 、其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）、登记时间：2019年12月8日上午9:00至下午5:00

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号江西洪城水业股份有限公司董事会办公室

　　（三）、登记方式：

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。