金宇车城再度贱卖资产引质疑 屡次调整转型方向

　　原标题：金宇车城再度贱卖资产引质疑 屡次调整转型方向

　　本报记者 尹蓉 卢志坤 北京报道

　　“北控系”掌舵四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（000803.SZ，以下简称“金宇车城”）仅数日，便再次抛出1万元出售子公司南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）的方案，并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟甩掉包袱并向环境综合治理科技企业转型。

　　《中国经营报》记者注意到，持续逾两年的“内耗”使金宇车城元气大伤，两年前收购的新能源资产并未成为救命稻草，反而继续拖累公司业绩。

　　记者就地产业务剥离、新能源业务下滑后，公司短期内业绩如何改善，以及12月份原控股股东股份拍卖北控系及其一致行动人是否会参与竞买等问题致电致函金宇车城。

　　金宇车城方面表示，当前公司控股股东通过一致行动关系一共持有35.96%公司股份。根据《上市公司收购管理办法》，公司控股股东除爬行增持外若要继续收购，需要发出全面要约收购。所以，股东方将不会参与竞买。业绩改善需要载体，公司目前已经计划进行重大资产重组了。

　　再度“贱卖”资产

　　金宇车城持续超过两年的控股权之争，以今年10月底董事会提前换届选举，“北控系”与南充国资委达成一致行动人，最终获得董事会4/5席位取得对金宇车城的实际控制权而暂告一段落。

　　但北控系在获得控制权仅数日后，金宇车城便再次作价一万元“贱卖”子公司金宇房产，而在数月前，出售金宇房产事项才被股东大会否决。

　　金宇房产的核心资产为其开发的南充“盛世天城”商业地产项目，该项目于2012年开始建设，2013年底主体完工，建筑面积63688.65 平方米，土地使用权面积40.9亩。

　　据交易公告显示，以2019年9月30日为评估基准日，金宇房产经资产基础法和收益法评估后，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，金宇房产股东全部权益账面值2812.91万元，评估值-23.67 万元，减值额2836.58 万元，减值率100.84%。考虑2019年10月14日，金宇房产做出分红2000万元决议的事项后，股权估值为-2023.67万元。

　　事实上，金宇房产以1万元出售的交易方案之所以引得多方质疑为“贱卖”，在于资产评估报告中的评估值和账面价格相差过大。首次出售方案在数个月前曾遭独立董事强烈反对，并被股东大会否决。

　　不过再次抛出出售金宇房产方案后，新当选的国资独董郭军元火速辞职，卸任上市公司所有职位。最新评估报告显示，与上次交易方案相比，金宇车城对子公司出售理由及评估方式基本没变，还多纳入了一宗土地资产，但出售价格仍为1万元。

　　另外值得关注的则是，新方案直接取消了出售后的金宇房产对金宇车城1.936亿元借款的偿还期限。约定在金宇房产实现扭亏为盈，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为正值时，金宇房产应将当年度 EBITDA值的20%用于向金宇车城（及其合并报表范围内子公司）偿还借款。另外，金宇房产2019年10月14日分红2000万元，金宇车城尚未收到。

　　在数月前出售金宇房产的交易方案中，约定金宇房产应于 5 年内向金宇车城偿还全部借款，如5年内尚未偿还的部分由金宇房产自行筹借资金1年内偿还。

　　此外，在1万元出售子公司后，金宇车城仍将对金宇房产下属公司南充诺亚方舟商贸管理公司约2500万元的逾期银行贷款提供担保。

　　深交所也对此下发了问询函，要求金宇车城说明本次方案担保措施设置的合理性，是否有利于保护上市公司利益；说明上述偿还方式的合理性，进一步说明上市公司是否具有切实可行的履约保障措施，并说明对本次交易的会计处理，并量化分析本次交易对上市公司的影响情况。

　　转型屡次受挫

　　金宇车城称，出售金宇房产原因在于房地产业务盈利能力较弱，且目前公司无土地储备不足以支撑地产业务的持续发展。至2018年底金宇车城已转型为以新能源相关业务为主。

　　据审计报告显示，金宇房产2018年净利润-2321.02万元，2019年1~9月净利润-7537.98万元。

　　不过记者注意到，从金宇车城今年上半年经营情况来看，金宇房产的物业经营管理收入仍占据主导地位。

　　金宇车城上半年主营业务收入1127.29万元中，新能源相关业务收入较少，物业经营管理收入775.31万元，占68.78%；而电力运维收入239万元，占比21.22%；新能源电气设备收入111.51万元，占比9.89%。

　　金宇车城对此表示，物业收入业务上半年之所以占比较高，是因为江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）业绩降幅太大。

　　实际上，金宇车城进军新能源电气行业也不过两年。2017 年10月，由于业绩连续两年亏损而被“戴帽”的*ST金宇以3.83亿元收购智临电气55%股份。

　　但这次转型并不成功。智临电气仅在注入当年使金宇车城成功扭亏，随后就开始变成业绩拖累，双方甚至因股权转让款支付、业绩承诺兑现及同业竞争义务未履行等问题对簿公堂。

　　翻阅财务报表不难发现，智临电气已处于亏损状态。今年上半年，金宇车城新能源电气设备业务实现营业收入111.5万元，同比下降99.03%，主营利润-61.34万元。当初收购智临电气55%股权时，交易对手方业绩承诺为2017年至2019年扣非净利润分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。实际上，智临电气2017年实现净利6478.86万元，2018年净利润仅为36.96万元，与业绩承诺差距巨大。

　　金宇车城11月初公告，已向张国新等交易对手方提出反诉状，要求解除2017年就收购智临电气签署的相关协议，并退还已支付的股权转让款及补偿资金占用费。

　　新控股股东掌舵金宇车城后，便急于甩掉亏损包袱，拟依靠重组脱困。在改选董事会召开仅数日后，金宇车城抛出《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买十方环能86.34%股权、中源创能60%股权，同时向包括北控光伏在内的特定投资者募集配套资金，北控光伏认购募集配套资金金额不超过1.8 亿元，初步确定发行价为 13.15 元/股。

　　金宇车城表示，通过此次重组有机固废处置行业，进一步向环境综合治理科技企业转型。但在数个月前宣布出售金宇房产时，金宇车城曾解释出售原因是聚焦新能源主业。

　　在出售金宇房产后，金宇车城则面临物业管理和新能源电气业务同时碰壁。记者就金宇车城短期内将如何改善经营业绩致函金宇车城。金宇车城表示，公司现除智临电气和房地产业务外，还通过下属子公司四川北控能慧科技有限公司开展合同能源管理业务，通过合资公司四川北控能芯微信息技术有限公司开展物联网芯片相关业务。未来公司将聚焦能源环保领域，后续通过收购优质标的，快速进入生活垃圾处置市场，建立在环保行业的竞争优势，逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业。

　　2017年年底，金宇车城还曾推出非公开发行方案，拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股，募集资金5.6亿元，进军太阳能光伏行业，但该方案因到期失效宣告流产。

　　往更早期追溯，金宇车城在1998年上市之初主营业务为丝绸贸易，前身为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司，1988年由四川省南充绸厂划出部分资产改制成立，2002年成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）实施重组后，更名为金宇车城，以汽车贸易及后市场服务、房地产开发、丝绸贸易为主要业务。

　　金宇车城原控股股东金宇控股属目前金宇车城最大单一大股东，持股数量占总股本比例23.51%，但随着12月中旬其所持股份即将全部被司法拍卖，金宇控股在入主金宇车城15年后或将彻底出局。

责任编辑：霍琦