浙江万盛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

浙江万盛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
2019年11月20日 01:31 中国证券报

原标题:浙江万盛股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:603010             证券简称:万盛股份       公告编号:2019-093

  浙江万盛股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月19日上午9点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议通知及会议材料于2019年11月14日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事7名,实际到会董事7名,会议由董事长高献国先生主持,公司监事和高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》

  公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本253,073,101股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。根据《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》有关规定,限制性股票回购价格由7.51元/股调整为5.2571元/股,授予总量由318.00万股调整为445.20万股。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》(公告编号:2019-095)。

  独立董事发表的意见详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  表决情况:同意  7  票,反对  0  票,弃权  0  票。

  二、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

  根据公司《第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定,公司授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就,本次符合限制性股票第一次解除限售条件的人数为75人,可解除限售数量为178.08万股。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-096)。

  独立董事发表的意见详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  表决情况:同意  7  票,反对  0  票,弃权  0  票。

  三、审议通过《关于江苏万盛大伟化学有限公司变更经营范围的议案》

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司关于江苏万盛大伟化学有限公司变更经营范围的公告》(公告编号:2019-097)。

  表决情况:同意  7  票,反对  0  票,弃权  0  票。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2019年11月20日

  证券代码:603010        证券简称:万盛股份     公告编号:2019-094

  浙江万盛股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月19日上午10点以现场方式召开了第四届监事会第二次会议。本次会议通知及会议材料于2019年11月14日以信息平台方式送达各位监事,会议应参加监事3名,实际参加监事3名,会议由监事会主席张岚女士主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议,通过了如下议案:

  一、审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》

  公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本253,073,101股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次利润分配方案已于2019年5月29日实施完毕。根据《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)有关规定,限制性股票回购价格由7.51元/股调整为5.2571元/股,授予总量由318.00万股调整为445.20万股。

  经审核,监事会认为:上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告》(公告编号:2019-095)。

  表决情况:同意  3  票,反对  0  票,弃权  0  票。

  二、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

  根据《激励计划(草案修订稿)》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定,监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:公司授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就,监事会同意公司为75名符合资格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售178.08万股。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-096)。

  表决情况:同意  3  票,反对  0  票,弃权  0  票。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司监事会

  2019年11月20日

  证券代码:603010         证券简称:万盛股份          公告编号:2019-095

  浙江万盛股份有限公司

  关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2019年11月19日召开,会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》,根据《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的规定和公司2018年第四次临时股东大会授权,董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和授予总量进行了调整。现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年10月15日,公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、2018年10月18日,公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年10月16日起至2018年10月25日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年10月27日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月2日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月12日,公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年11月19日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。

  二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

  公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,以2018年度利润分配方案实施前的公司总股本253,073,101股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年5月27日,除权(息)日为2019年5月28日。

  1、限制性股票回购价格调整的情况说明

  根据《激励计划(草案修订稿)》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

  派息时调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下:

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  根据上述公式,限制性股票的回购价格应调整为:

  P=(P0-V)/(1+n)=(7.51-0.15)/(1+0.4)=5.2571元/股

  2、限制性股票授予总量调整的情况说明

  根据《激励计划(草案修订稿)》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下:

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  根据上述公式,授予的限制性股票的数量应调整为:

  Q=Q0×(1+n)=3,180,000×(1+0.4)=4,452,000股

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  经审核,监事会认为:上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司此次对限制性股票回购价格和授予总量进行调整。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司本次调整限制性股票激励计划回购价格和授予总量的事项,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》中相关调整事项的规定,本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此我们同意公司对限制性股票回购价格和授予总量的调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  1、公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。

  2、截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售的条件已成就;本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2019年11月20日

  证券代码:603010       证券简称:万盛股份             公告编号:2019-096

  浙江万盛股份有限公司

  关于第一期限制性股票激励计划

  第一次解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ●浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)《第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)第一次解除限售条件成就,符合第一次解除限售条件的激励对象共75名,可解除限售的限制性股票数量为178.08万股,占目前公司总股本比例为0.51%。

  ●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后,公司将发布相关解除限售暨上市的公告,敬请投资者注意。

  浙江万盛股份有限公司第四届董事会第二次会议于2019年11月19日召开,会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,董事会认为激励对象所持的限制性股票的第一次解除限售条件已成就,根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,同意按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下:

  一、 已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年10月15日,公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、2018年10月18日,公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年10月16日起至2018年10月25日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年10月27日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年11月2日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年11月12日,公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师(杭州)事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年11月19日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师(杭州)事务所出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。

  二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件

  ■

  综上所述,董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已满足,75名激励对象获授的限制性股票第一次解除限售条件成就。

  三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计75人,可解除限售的限制性股票数量178.08万股,占目前公司总股本的0.51%。

  单位:万股

  ■

  注:上表中授予数量及解除限售数量均已根据2018年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。

  四、监事会意见

  根据《激励计划(草案修订稿)》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定,监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核,认为:公司授予的限制性股票第一次解除限售条件已经成就,监事会同意公司为75名符合资格的激励对象办理解除限售事宜,共计解除限售178.08万股。

  五、独立董事意见

  经核查,公司2018年度的经营业绩、拟解除限售的75名激励对象个人绩效考核等实际情况,均符合《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》及公司《激励计划(草案修订稿)》中关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件的要求,解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  1、公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。

  2、截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售的条件已成就;本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2019年11月20日

  证券代码:603010           证券简称:万盛股份        公告编号:2019-097

  浙江万盛股份有限公司关于江苏万盛大伟化学有限公司变更经营范围的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  随着业务发展,浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)二级子公司江苏万盛大伟化学有限公司(以下简称“江苏万盛”)经营范围逐步扩大,公司于2019年11月19日召开第四届董事会第二次会议,审议通过《关于江苏万盛大伟化学有限公司变更经营范围的议案》,同意对江苏万盛经营范围作相应修改,并对江苏万盛《公司章程》有关条款进行修订。本次修订的具体内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,章程的其他内容不变。

  本次经营范围的变更内容,以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2019年11月20日

  证券代码:603010           证券简称:万盛股份        公告编号:2019-098

  浙江万盛股份有限公司关于全资

  子公司收到搬迁补偿款的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于搬迁补偿事项的情况介绍

  根据苏州市人民政府出具的《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区(东区)为市级化工集中区认定的批复》,计划对东沙化工集中区(东区)企业整体协议关停,浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司张家港市大伟助剂有限公司(以下简称“大伟助剂”)属于此次协议关停转型整治范围,大伟助剂已于2017年12月关停搬迁。2018年9月26日,大伟助剂与张家港市东南工业区开发有限公司签署《建筑物和土地使用权转让及关停补偿协议书》(以下简称“《搬迁补偿协议》”),具体内容详见公司披露的《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司签订搬迁补偿协议暨收到部分补偿款的公告》(公告编号:2018-070)。

  二、收到搬迁补偿款的相关情况

  根据《搬迁补偿协议》,公司将共计获得人民币3030.41万元的搬迁补偿款,款项将分批到账。2019年11月18日,公司收到搬迁补偿款909.12万元,截止本公告日,公司已累计收到上述搬迁补偿款合计人民币1818.24万元。

  三、对公司的影响

  上述搬迁补偿款对公司2019年度当期业绩无重大影响,公司将严格按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。具体金额最终以公司会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司

  董事会

  2019年11月20日

万盛股份 限制性股票

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