广东群兴玩具股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月15日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）披露了《关于公司区块链业务全资子公司黑匣子数据科技（江苏）有限公司引入战略投资者的公告》，子公司黑匣子数据科技（江苏）有限公司（以下简称“黑匣子”）拟以增资扩股形式引入战略投资者北京文鑫汇科技发展有限公司（以下简称“文鑫汇”）。增资完成后，黑匣子注册资本增加至1,176.47万元，群兴玩具持股比例为85%，文鑫汇持股比例为15%。

　　公司于2019年11月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第382号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　1、根据公告，黑匣子公司成立于2019年9月17日，运营时间较短，尚无完整会计期间的财务数据。请你公司详细说明黑匣子公司区块链业务已有布局情况、所拥有的区块链技术在研发应用方面所处阶段、相关人才储备情况。

　　【回复】

　　（1）黑匣子公司区块链业务布局情况

　　公司自2019年开始一直积极关注区块链技术，在经过前期一段时间的考察和技术酝酿筹备之后，于2019年9月1日经总经理（总裁）办公会议决定：由群兴玩具全资子公司北京科创领航鲸科技有限公司出资1,000万元人民币设立黑匣子数据科技（江苏）有限公司。旨在专注于区块链技术在数字货币、数字农业、数据流通、金融风险评估预警、跨境电商区块链追溯、数字城市、城市物联网等垂直领域的具体应用。

　　（2）所拥有的区块链技术在研发应用方面所处阶段

　　黑匣子增资扩股引入战略投资人文鑫汇后，文鑫汇执行董事、总经理徐赐文将担任黑匣子首席架构师，负责区块链技术架构的建设。

　　首席架构师徐赐文教授在密码学、区块链、数学方面拥有非常扎实的知识体系及技术研究基础，近20年来，一直在密码学方面进行持续的研究并发表了多篇论文。徐赐文教授在密码学相关的技术体系已经开始应用在区块链产品开发架构上，徐赐文教授的理论及技术研究范围具体如下：

　　1. 基于欧拉定理的背包概率加密体制。

　　2. 基于RSA的概率公钥密码体制及其安全性。

　　3. 基于ElGamal的概率加密公钥体制。

　　4. 能够抵抗主动攻击的改进Diffie-Hellman密钥协商方案。

　　5. 复合的混沌序列加密算法。

　　6. 基于椭圆曲线密码体制的前向安全代理签名。

　　7. 基于最优扩域上的椭圆曲线密码系统的基点选取。

　　8. 几类特殊数字签名体制。

　　9. 椭圆曲线密码体制的研究现状。

　　10. 多级混沌映射变参数伪随机序列产生方法的改进。

　　11. 基于混合Copula模型的投资组合风险分析。

　　12. 关于量子隐形传态的研究进展及应用分析。

　　13. 基于等价鞅测度的一种幂型期权的推广。

　　14. 信息安全风险评估方法的比较分析。

　　15. 基于Copula-GARCH模型的民族地区沪市A股投资风险研究。

　　16. 模型FI-EGARCH-M的建立及实证分析。

　　17. 随机利率离散时间风险模型的几个结果。

　　18. 层次分析法中判断矩阵一致性的改进方法。

　　19. 基于Rabin概率思想的EIGamal数字签名。

　　20. 基于效用函数的最优投资消费组合的一个改进。

　　21. 椭圆曲线加密体制的有限域求模逆算法的改进。

　　22. 基于EIGamal的前向安全签名方案的分析与改进。

　　23. 一类平稳高斯过程象集代数和的性质。

　　24. Polya过程的局部不确定性及逆象的一致维数。

　　25. 某种不满足拉扑——达尼莱夫斯基条件的时变线性系统的渐近稳定性。

　　26. 混沌密码体制。

　　27. 多型随机递归集关于统计自相似测度的Multifractal分解。

　　28. N-d维广义Brownian单的像集一致Packing测度和一致Packing维数。

　　29. 53.d维平稳高斯过程重点的不存在性和象集的一致Hausdorff维数。

　　30. d维平稳高斯过程相交局部时的几个性质。

　　31. Self-intersection local time and Hausdorff and packing dimension of k multiple point and k multiple time sets for multi-parameter generalized Wiener processes.

　　32. N指标d维广义Wiener过程的图集和水平集的Hausdorff和Packing维数。

　　33. SIERPINSKI GASKET上BROWN运动与HOLDER连续函数的关系。

　　34. 多指标广义Wiener过程的自相交局部时及k重点和k重时的维数。

　　徐赐文教授主持及参加国家课题情况：

　　承担国家自然科学基金项目（作为合作单位主持）：“随机过程、随机分形理论及其相关应用”（2004到2007年，第一参加人）；

　　承担国家自然科学基金项目（作为合作单位主持）：“随机过程理论中若干问题的研究” （2009到2011年，第一参加人）；

　　承担国家自然科学基金项目（作为合作单位主持）：“随机过程与随机场理论中若干问题的研究” （2012到2015年，第一参加人）；

　　独立承担了教育部资助优秀年轻教师基金项目（2000年度：“混沌密码体制及应用”）；

　　参加全国统计科学研究计划项目：“空间数据的统计分析”（2006-2008，第二参加人）。

　　（3）人才储备情况

　　截至本回复公告日，黑匣子技术团队已初步组建完成，主要技术负责人业已到位，并由徐赐文教授担任黑匣子首席架构师，负责区块链技术架构的建设。同时，公司组建的由10名研发人员构成的技术团队，相关人员将于2019年11月陆续到岗。目前黑匣子仍积极在市场上挖掘相关人才，但由于区块链系统架构设计人才要掌握多项交叉学科的专业技能，并深入理解底层设计原理，兼备系统架构设计的经验，专业人才相对稀缺。公司将通过公开招聘、合作等多种途径吸引更多技术人才。

　　2、根据公告，此次增资将打造公司的业绩增长点、推进公司业务转型升级和战略的实施。请结合你公司现有业务情况，说明此次增资与你公司业务的关联性、未来发展规划，以及相关技术在市场化和商业化应用方面是否具有可行性。

　　【回复】

　　目前，区块链技术的应用场景不断铺开，从金融、产品溯源、政务民生、电子存证到数字身份与供应链协同，场景的深入化和多元化不断加深。

　　此次，黑匣子通过增资扩股形式引入战略投资人文鑫汇是经过公司审慎决定的，公司正值科技创新产业转型升级之际，区块链技术将融合到各个垂直领域的应用中，对群兴玩具如下几个核心业务主体起到积极的区块链技术支撑和产品创新能力。具体如下：

　　■

　　综上，区块链技术能够全面的应用于公司各科技创新业务领域之中，实现数据实时归集、可信共享，权责清晰，确保数据不可被随意篡改，全程数据流转上链、数据描述和样本上链、数据确权证书上链。最终建立数据安全云，通过区块链技术+数据安全加解密技术+模型算法技术，解决数据使用安全，极大地增强共享重构信任关系，降低成本、提高效率。相关技术在市场化和商业化应用方面具有可行性。公司基于区块链技术的众多应用场景实施的前瞻性布局和有益探索，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　3、请你公司结合与文鑫汇的合作方式、合作内容，详细说明与其开展此次合作的可行性和必要性。

　　【回复】

　　黑匣子以增资扩股形式引入战略投资者文鑫汇。文鑫汇执行董事、总经理徐赐文担任黑匣子首席架构师，负责区块链技术架构的建设。徐赐文教授是中国人民解放军信息工程大学信息研究系第一批密码学博士后。其在密码学、区块链、数学方面拥有非常扎实的知识体系及技术研究基础，近20年来，一直在密码学方面进行持续的研究并发表了多篇论文。目前，徐赐文教授在密码学相关的知识体系已经开始应用在区块链产品开发架构上。黑匣子与文鑫汇及徐赐文教授开展此次合作为黑匣子区块链业务的顺利实施奠定了坚实的技术基础，保障了公司在区块链业务布局的可行性。

　　密码学是区块链技术中的核心。区块链的技术的应用场景不断铺开，从金融、产品溯源、政务民生、电子存证到数字身份与供应链协同，场景的深入化和多元化不断加深。区块链作为一种在不可信的竞争环境中低成本建立信任的新型计算范式和协作模式，凭借其独有的信任建立机制，正在改变诸多行业的应用场景和运行规则，是未来发展数字经济、构建新型信任体系不可或缺的技术之一，公司的诸多业务领域均有区块链技术的应用场景。而使用密码学能够保证区块链传输和访问安全，最终实现数据一致存储、难以篡改、防止抵赖的记账技术。本次引入战略投资者文鑫汇，也将借助徐赐文教授的科研资源增强黑匣子公司区块链领域的技术实力。

　　黑匣子以增资扩股形式引入战略投资者北京文鑫汇，旨在充分发挥文鑫汇在区块链与密码学领域的技术及科研资源，发挥协同效应，以增强公司的综合实力及提升市场竞争力。因此，公司基于区块链技术的前瞻性布局以及本次与文鑫汇的合作势在必行。

　　4、2019年10月15日，你公司披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份预披露公告》，广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）拟减持数量不超过35,323,200股，即不超过公司总股本的6%，尚未减持完毕。请说明群兴投资减持执行情况、进一步的减持计划，以及你公司其他持股5%以上股东及董监高未来6个月是否存在减持计划，你公司是否存在利用概念炒作股价配合股东减持的情形。

　　【回复】

　　（1）群兴投资减持执行情况、进一步的减持计划

　　2019年10月15日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份预披露公告》（    公告编号2019-086），公司持股5%以上股东群兴投资计划通过集中竞价或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过35,323,200股（即不超过本公司总股本的6%）。其中，通过证券交易所集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起2个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。截至本公告日，群兴投资尚未实际减持，但未来6个月内有继续减持的计划。公司将持续关注该股东股份减持计划的进展情况。

　　（2）公司其他持股5%以上股东及董监高未来6个月是否存在减持计划

　　公司于2019年7月11日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份预披露公告》（    公告编号：2019-061）。公司持股5%以上股东陈吉东先生计划通过集中竞价或大宗交易合计减持本公司股份不超过34,000,000股（即不超过本公司总股本的5.78%）。其中，通过证券交易所集中竞价方式减持的，将于减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内进行，且任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告之日起2个交易日后的6个月内进行，在任意90日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。公司于2019年10月31日披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（    公告编号：2019-100），相关减持计划尚在进行中，本次减持与此前已披露的减持计划一致。公司将持续关注该股东股份减持计划的进展情况。

　　按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条“上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。”截至本公告日，公司持股5%以上股东群兴投资与陈吉东先生均按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露了减持计划。

　　经公司问询，截至2019年11月18日，公司尚未收到控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员未来6个月需要披露减持计划的相关信息，但不排除未来6个月内出现减持计划的可能性。

　　综上，公司不存在利用概念炒作股价配合股东减持的情形。

　　5、你公司认为应予以说明的其他事项。

　　【回复】

　　黑匣子区块链业务的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能取得预期效果仍存在不确定性。

　　一方面，区块链技术在系统稳定性、应用安全性、业务模式等方面尚未成熟，对上链数据的隐私保护、存储能力等均提出较高要求。

　　另一方面，引入区块链技术，初期可能给公司业务实施带来较高成本，短期内应用规模有限，市场潜力需要不断挖掘。区块链技术从前瞻性布局距离大规模应用落地仍需相当长的时间。

　　公司将根据该事项进展按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2019年11月19日