浙江海亮股份有限公司第七届董事会第三年次会议决议公告

　　证券代码：002203　    证券简称：海亮股份　    公告编号：2019-095

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届董事会第三年次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2019年11月12日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年11月18日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，本次会议由董事长朱张泉先生主持。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　2019年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）出具的《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1943号），核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年。公司于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　（一）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为: 第一年为0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　发行对象：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年12月17日召开的2018年第五次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002203　    证券简称：海亮股份　    公告编号：2019-096

　　浙江海亮股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2019年11月12日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2019年11月18日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人，本次会议由监事会主席胡世华先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　一、会议逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　2019年10月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）出具的《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2019﹞1943号），核准公司向社会公开发行面值总额315,000万元可转换公司债券，期限6年。公司于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规规定以及证券监管部门要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　（一）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为315,000万元，发行数量为31,500,000张。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为: 第一年为0.3%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）发行方式及发行对象

　　发行方式：本次发行的海亮转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足315,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　发行对象：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年11月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的海亮转债数量为其在股权登记日（2019年11月20日，T-1日）收市后登记在册的持有海亮股份的股份数按每股配售1.6136元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据公司2018年12月17日召开的2018年第五次临时股东大会的授权，董事会将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月十九日