苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：公司2018年业绩未达到《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的第二个行权期（解锁期）的行权（解锁）条件及17名激励对象离职，公司将回购注销已授予但不具备解锁条件的限制性股票。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了相应的独立意见。具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-020）。

　　公司于2019年5月23日分别召开了第三届董事会第一会议和第三届监事会第一次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，独立董事对该议案发表了相应的独立意见。具体内容详见公司于2019年5月25日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-042）

　　公司回购上述限制性股票已按规定发布了注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票通知债权人的公告，具体内容详见公司于 2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-021）。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　（1）根据《股权激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

　　截至考核日，激励对象任和平等17人因离职已不符合激励条件，故对其已获授但未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，授予价格为30.25 元/股，因公司实施2018年度权益分派，本次限制性股票的回购价格调整为21.61元/股。

　　（2）根据《股权激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，本次股票激励计划的第二个解锁条件为“以2016年净利润为基数，2018年度公司实现的净利润较2016年增长率不低于30%”，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若解锁条件未达成，激励对象当年度的限制性股票将由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇会审[2019]0765号《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2018年度审计报告》，公司2018年净利润较2016年度增长低于30%。故公司对已授予但未达到第二个解锁条件的172名激励对象的限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销处理，授予价格为30.25元/股，因公司实施2018年度权益分派，回购价格调整为21.61元/股，加上银行同期存款利息，回购价格调整为22.44元/股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销的限制性股票涉及人数合计为189人，其中离职的激励对象17人，因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象172人。公司拟回购注销限制性股票合计433,986股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票454,776股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（B882923596），并向中登公司递交了回购注销申请。预计本次限制性股票于2019年11月21日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

　　2019年11月19日