江西洪都航空工业股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议公告

　　证券简称：洪都航空     证券代码：600316      编号：2019-034

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第七届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）以书面及电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第一次临时会议的通知。会议于2019年11月15日以书面及通讯表决方式召开。

　　本次董事会会议应有9名董事参加，实际参加会议董事9人。参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过决议如下：

　　1.关于选举公司董事长的议案

　　会议选举洪蛟先生为公司董事长，任期与本届董事会一致。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案

　　会议选举产生了公司第七届董事会各专门委员会，任期与本届董事会一致，各专门委员会人员组成如下：

　　(1)战略委员会

　　组成人员：洪蛟（主任）、张弘、许建华、曹春、曾文、夏武、罗飞

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(2)提名委员会

　　组成人员：罗飞（主任）、洪蛟、曹春、宛虹、黄亿红

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(3)审计委员会

　　组成人员：黄亿红（主任）、宛虹、曹春

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(4)薪酬与考核委员会

　　组成人员：宛虹（主任）、罗飞、曹春

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过了《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易》的议案。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、许建华、曾文、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号2019-036）。

　　特此公告。

　　附：洪蛟先生简历

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　2019年 11月19日

　　附：                    洪蛟先生简历

　　洪蛟：男，1969年8月出生，先后毕业于南京航空学院和北京航空航天大学，硕士学位，研究员级高级工程师。历任中国直升机设计研究所科研计划部副部长，部长，副总工程师，副总工程师兼项目管理部部长，副所长兼航空工业直升机研发中心副主任，中航直升机有限责任公司副总经理，中国直升机设计研究所所长、党委副书记，中航直升机股份有限公司副总经理。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，公司董事。

　　证券代码：600316        证券简称：洪都航空    编号：2019-035

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第七届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司以书面及电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第一次临时会议的通知。会议于2019年11月15日以书面及通讯表决的方式召开。

　　本次监事会会议应有3名监事参加，实际参加会议监事3人，参加会议的监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参加会议的监事认真审议，通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

　　会议选举徐新生为公司第七届监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附：徐新生先生简历

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月19日

　　附：

　　徐新生先生简历

　　徐新生：男，1968年10月出生，毕业于北京航空航天大学，硕士学位。历任中航第一集团公司航空产品部主管业务经理、高级业务经理，处长，中航工业防务分公司计划/财务部副部长，中航工业航空装备经营发展部副部长，中航工业航空装备人力资源部部长，江西洪都航空工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司纪委书记，公司监事。

　　证券简称：洪都航空     证券代码：600316      编号：2019-036

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司

　　股权转让优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.航建航空产业股权投资（天津）有限公司（以下简称“航建航空”）拟将所持中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）4.84%的股权(以下简称“标的股权”)转让给天津顺盈投资中心（有限合伙）（简称“天津顺盈”），江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称“公司”)从自身情况和发展战略角度出发，经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，同意公司放弃标的股权的优先购买权。

　　2.该事项构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况概述

　　航建航空目前持有锂电洛阳4.84%的股权，因其经营需要，现航建航空拟向天津顺盈投资中心（有限合伙）转让所持锂电洛阳的全部股权，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司作为锂电洛阳的股东，在同等条件下享有航建航空拟转让全部股权的优先购买权。

　　公司于2019年11月15日以书面及通讯表决的方式召开了第七届董事会第一次临时会议，通过了《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易》的议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司与航建航空存在关联关系，公司本次放弃部份股权转让优先购买权属于关联交易。公司关联董事洪蛟、张弘、许建华、夏武、曾文均已回避该议案表决，其余四名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组。

　　二、股权转让标的基本情况

　　1．交易标的基本信息

　　锂电洛阳，成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为99,086.71万元人民币，经营范围：锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。

　　截至2018年12月31日，锂电洛阳总资产为752,087万元人民币，净资产为378,169万元人民币，营业收入为118,003万元人民币，净利润为-70,190万元人民币。

　　2. 交易标的股权结构

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　　3．转让价格：本次转让对价参照2019年6月份完成的四川成飞集成股份有限公司向中航锂电科技有限公司股权转让时所采用的锂电洛阳的净资产评估价值（该评估值为以2018年6月30日为基准日经航空工业集团备案的数值），即243,161.75万元人民币，按照上述评估值计算，本次股权转让对价为11,757.23万元人民币。

　　三、股权转让方基本情况

　　航建航空产业股权投资（天津）有限公司成立于2010年11月，注册资本为人民币20976万元人民币，法人代表为郭彦博。

　　航建航空的主要业务为对外从事股权投资，是在基金业协会备案的私募股权投资基金，于2010年11月份投资中航锂电（洛阳）有限公司，目前持有股权比例为4.84%。

　　四、股权受让方基本情况

　　天津顺盈投资中心（有限合伙），成立于2019年6月的私募股权投资基金。天津顺盈的认缴规模为人民币23亿元人民币，主要投资方向以航空产业为主，重点在研究所改制、混合所有制、军转民、民参军等领域。

　　五、放弃股权转让优先购买权的原因及对公司的影响

　　根据公司未来发展战略和投资规划，并综合考虑公司及锂电洛阳的生产经营实际情况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，本次股权转让对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易已经2019年11月15日公司第七届董事会第一次临时会议审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

　　2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次放弃优先购买权遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合市场规则，没有损害公司及中小股东的利益，本次放弃优先购买权已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。

　　七、备案文件及上网公告附件

　　1.公司第七届董事会第一次临时会议决议；

　　2.公司独立董事对关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事前认可意见；

　　3.公司独立董事对关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司董事会

　　2019年11月19日