浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于收购北京易恒网际科技发展有限公司51%股权的公告

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于收购北京易恒网际科技发展有限公司51%股权的公告
2019年11月19日 00:50 中国证券报

原标题:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于收购北京易恒网际科技发展有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易简要内容:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司拟以3,060万元收购五莲秋实仁业股权投资合伙企业(有限合伙)持有的北京易恒网际科技发展有限公司51%股权。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易事项涉及金额在经营管理层权限范围内,无需提交董事会及股东大会审议批准。

  一、交易概述

  (一)浙江康隆达特种防护科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以3,060万元收购五莲秋实仁业股权投资合伙企业(有限合伙)持有的北京易恒网际科技发展有限公司(以下简称“易恒网际”或“标的公司”)51%股权(以下简称“交易标的”)。本次交易完成后,标的公司易恒网际将成为公司的控股子公司,纳入公司合并财务报表范围。

  (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  二、交易对方当事人情况介绍

  (一)交易对方情况介绍

  1、名称:五莲秋实仁业股权投资合伙企业(有限合伙)

  2、企业类型:有限合伙企业

  3、统一社会信用代码:91371121MA3QRYLC88

  4、住所:山东省日照市五莲县潮河镇商河路北侧沿街楼

  5、成立日期:2019年10月22日

  6、执行事务合伙人:向瑾

  7、经营范围:以自有资金进行股权投资。(需经中国证券投资基金业协会登记;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、合伙人信息:自然人合伙人向瑾、贺红红

  交易对方与公司之间不存在关联关系,本次交易不属于关联交易。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司简介

  1、基本情况

  公司名称:北京易恒网际科技发展有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91110108670567719C

  注册资本:2318万元人民币

  法定代表人:张永启

  成立日期:2008年01月04日

  住所:北京市海淀区万寿路西街2号2号楼北侧5层509室

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;生产、加工计算机软、硬件;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、标的公司的主要财务指标                           单位:元

  ■

  3、股权结构

  ■

  ■

  4、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

  (二)交易标的

  本次交易标的为五莲秋实仁业股权投资合伙企业(有限合伙)持有的易恒网际51%股权,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易的交易价格为人民币3,060万元,前述交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下,经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  转让方(甲方):五莲秋实仁业股权投资合伙企业(有限合伙)

  受让方(乙方):浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

  标的公司:北京易恒网际科技发展有限公司

  1、本次交易的标的股权

  甲乙双方确认,本次交易的标的股权为甲方持有的标的公司51%股权即1182.18万元出资额。本交易完成后,甲方将不再持有标的公司任何股权或其他权益。标的公司将成为乙方控股子公司。

  2、交易价格及支付安排

  (1)经甲乙双方协商一致,本次交易标的股权的交易价格为3,060万元。

  (2)甲乙双方确认,在标的公司办理完毕本次股权转让对应的工商变更登记之日起5个工作日内,乙方将前述交易价款3,060万元一次性支付到甲方指定账户。

  3、工商变更登记

  (1)甲方应敦促标的公司至迟在2019年11月30日前办理完毕本次股权转让对应的工商变更登记,乙方应提供必要的配合。

  (2)甲乙双方确认,本协议生效之日起,乙方即享有标的股权对应的全部股东权利,并相应承担其作为股东的义务。

  4、声明承诺

  (1)甲方声明并承诺如下:

  有权按照本协议约定将标的股权出售给乙方,且标的股权不存在质押或其他第三方权利;标的公司其他股东均已放弃本次出让标的股权对应的优先受让权。

  (2)乙方承诺将按照本协议约定及时支付股权转让价款。

  5、税费承担

  本次股权转让涉及的税费由甲乙双方根据相关法律法规各自及时缴纳。

  6、保密责任

  甲乙双方应对本协议之存在及协议内容、以及双方在本次合作中知悉的信息履行保密义务,除非该等信息已进入公共领域。但尽管有前述约定,乙方按照其适用的法律法规及交易所规则履行信息披露不受前述限制。

  7、违约责任

  (1)甲乙双方应按照本协议约定积极履行各自义务,任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的,应向守约方赔偿其因此造成的直接或间接损失。

  (2)本次交易实施完毕前(标的公司办理完毕本次股权转让对应的工商变更登记之日视为本次交易实施完成),任何一方违反本协议拟终止本次交易或因一方违约导致本次交易无法在本协议生效后三个月内实施完毕的,违约方应按本次交易标的股权交易价格3,060万元的两倍向守约方支付违约金。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次股权收购有利于上市公司在提供自身优质平台资源的基础上,充分利用易恒网际在通讯产品方面所拥有的技术、产品和采购、生产、业务、团队及其他资源优势,实现优势互补,共同促进易恒网际业务做大做强,进而给公司的未来发展做贡献。

  本次交易完成后,标的公司易恒网际将成为公司的控股子公司,纳入公司合并财务报表范围,对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。截至本公告日,易恒网际不存在对外担保、委托理财事项。

  六、风险提示

  本次收购完成后,综合标的公司易恒网际将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素,从而影响其盈利能力。本次纳入合并范围内,收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉,存在标的公司盈利能力不佳导致商誉产生减值的风险,从而可能出现降低公司盈利的风险。公司将密切关注标的公司的运营管理,尽最大努力防范和应对相关风险,确保标的公司的健康稳定发展。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

  2019年11月19日

康隆达 防护科技

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