南洋天融信科技集团股份有限公司关于控股股东通过证券交易系统减持比例达1%暨权益变动提示性公告

　　证券代码：002212            证券简称：南洋股份          公告编号：2019-087

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于控股股东通过证券交易系统减持比例达1%暨权益变动提示性公告

　　本公司董事会暨全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）于2019年11月18日收到公司控股股东郑钟南的《股份减持告知函》，其在2019年11月6日至2019年11月18日期间，通过证券交易所的证券交易及通过协议转让方式减持股份。截至2019年11月18日，郑钟南通过证券交易系统减持比例已达1%；同日，郑钟南及其一致行动人的持股变动比例已达法定应披露标准，信息披露义务人郑钟南及其一致行动人已根据相关规定编制《简式权益变动报告书》。本次权益权变动具体内容详见公司于2019年11月19日披露的《简式权益变动报告书》。

　　2．本次权益变动，不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次权益变动前，郑钟南及其一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鸿晟汇”）合计持有公司股份229,680,325股，占公司总股本的20.03%，为公司的控股股东；本次权益变动后，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份165,186,625股，占公司总股本的14.26%，仍为公司控股股东。

　　3.本次权益变动，涉及协议转让股份事项，尚存不确定性。

　　本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、因公司实施股权激励导致总股本增加，持股比例被动稀释

　　根据公司2019年2月18日第二次临时股东大会决议及2019年3月5日第五届董事会第十八次会议决议，公司授予943名激励对象限制性股票合计29,750,920股，其中18,169,800股来源于公司从二级市场回购的A股普通股股票，其余11,581,120股为采用定向发行公司A 股普通股的方式授予激励对象。

　　上述限制性股票的上市日期为2019年3月19日，公司总股本由1,146,902,165 股变更为1,158,483,285股，郑钟南及其一致行动人持股比例由20.03%被动稀释为19.83%。

　　2、通过证券交易系统减持比例已达1%

　　公司于2019年9月10日，在指定信息披露媒体披露了郑钟南的减持计划，详见《关于大股东减持股份预披露暨提示性公告》（公告编号：2019-074）。郑钟南在2019年11月6日至2019年11月18日期间通过集中竞价及大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股31,493,700股，占公司总股本的2.72%。具体情况如下：

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　　注：上述部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。

　　3、签署《股份转让协议》，持股数量减少

　　2019年11月18日，公司在指定信息披露媒体披露了郑钟南协议转让部分股份的情况，详见《关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-086）。根据郑钟南与电科（天津）网络信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“电科网信”）签署的《股份转让协议》，郑钟南拟将其持有的公司无限售流通股33,000,000股（占公司总股本的2.85%）协议转让给电科网信。

　　综上，因公司总股本增加且郑钟南通过证券交易所的证券交易及通过协议转让方式减持股份，其持股变动比例已达法定应披露标准，郑钟南及其一致行动人已根据相关规定编制《简式权益变动报告书》并与本公告同日披露。

　　本次权益变动后，郑钟南及其一致行动人鸿晟汇合计持有公司股份165,186,625股，占公司总股本的14.26%，仍为公司控股股东。

　　（二）、控股股东郑钟南及其一致行动人本次权益变动前后持股情况

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　　二、其他相关情况说明。

　　截止本公告披露日，郑钟南严格遵守其所作出的承诺，未出现违反承诺的行为。本次权益变动未违反相关承诺事项。具体如下：

　　1.郑钟南在2008年1月21日首次公开发行时作出承诺：自公司首次公开发行A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本股东已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。该承诺事项已履行完毕。

　　2.郑钟南在2008年1月21日首次公开发行时作出承诺：本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间或者持有公司5%以上股份期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。该承诺事项正常履行中。

　　3.郑钟南在2015年7月8日作出承诺：鉴于近期股票市场波动较大，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益，承诺自本承诺日起，未来六个月内不减持其持有的公司股票。该承诺事项已履行完毕。

　　4.郑钟南在2015年7月8日作出承诺：承诺自2015年7月9日起，根据股票二级市场实际情况，未来十二个月内通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、二级市场、大宗交易及参与公司定增等一种或多种方式择机增持本公司股票，增持股数不低于100万股。该承诺事项已履行完毕。

　　5.郑钟南在2014年7月24日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　6.郑钟南在2017年1月23日资产重组时作出以下承诺：（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺；（2）关于无违法违规行为的承诺；（3）关于保证上市公司独立性的承诺；（4）本次交易中，本人不存在放弃公司控制权的相关安排，与本次交易有关各方也不存在其他任何未披露的协议、安排，包括委托、转让表决权、提案权、提名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内，本人作为上市公司控股股东，不会放弃上市公司控制权，也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益；（5）关于避免同业竞争的承诺；（6）关于规范关联交易的承诺。前述承诺均正常履行中。

　　7.郑钟南在2018年9月25日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　8.郑钟南在2019年3月7日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　9.郑钟南在2019年3月8日作出承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。该承诺事项已履行完毕。

　　三、风险提示

　　本次权益变动，涉及协议转让股份事项，尚存不确定性。

　　本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《股份减持告知函》；

　　2、郑钟南及其一致行动人鸿晟汇签署的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日

　　证券代码：002212    证券简称：南洋股份   公告编号2019-088

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司与腾讯云

　　签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《合作协议》为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性规定。

　　2、本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。

　　3、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（战略）框架协议，不存在最近三年披露的（战略）框架协议无后续进展或未达预期的情况。

　　一、 协议签署概况

　　2019年11月18日，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”或“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯云”）在深圳签署《合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。

　　本协议签署后，天融信和腾讯集团将建立深度战略合作关系，推进双方在云服务及网络安全领域产品方案融合、市场拓展。

　　本次签署的合作协议为意向性文件，不涉及具体金额，自双方有效签署后生效。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、 交易对手方介绍

　　腾讯云计算（北京）有限责任公司

　　统一社会信用代码：911101085636549482

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区知春路49号3层西部309

　　法定代表人：谢兰芳

　　注册资本：14,250万元人民币

　　成立日期：2010年10月21日

　　经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　腾讯云与公司不存在关联关系，具备良好履约能力。

　　三、 协议的主要内容

　　1、 合作范围

　　本协议签署后，天融信和腾讯集团建立深度战略合作关系，推进双方在云服务及网络安全领域产品方案融合、市场拓展。

　　2、 生效条件及生效时间

　　本协议自双方有效签署后生效。

　　3、 违约责任

　　本协议签署之后，双方应本着诚实守信原则，按照本协议的相应约定，履行相应的义务，完成相关的职责。任何一方违反的，则构成违约，应向对方承担违约责任，给对方造成损失的，应赔偿对方的损失。天融信为天融信集团的违约行为承担连带责任，腾讯云为腾讯集团的违约行为承担连带责任。

　　四、 对公司的影响

　　本次签署合作协议后，天融信将和腾讯集团建立深度战略合作关系，依托各自在云服务及网络空间安全领域的深厚积累和领先优势，面向云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网及车联网等领域进行技术、产品、方案的融合和创新，开拓行业市场，更好地满足客户的网络安全建设需求，提升客户安全保障能力。

　　本协议的签署不会对公司本年度财务状况及经营成果构成重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

　　五、 风险提示

　　1、本次签署的《合作协议》为战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性规定，为后续推进具体合作奠定了良好基础，后续的合作以具体签订的协议为准，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（战略）框架协议，不存在最近三年披露的（战略）框架协议无后续进展或未达预期的情况。

　　3、公司分别于2019年9月10日、2019年10月9日在指定信息披露媒体披露《关于大股东减持股份预披露暨提示性公告》（公告编号：2019-074）及《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-076）。截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划外，公司未收到持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售的情形。

　　六、备查文件

　　《合作协议》。

　　特此公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十九日