天津百利特精电气股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司于2019年11月5日收到上海证券交易所《关于对天津百利特精电气股份有限公司募投项目变更及资产收购有关事项的问询函》（上证公函【2019】2929号）（以下简称《问询函》），详见公司2019年11月6日披露的《关于收到上海证券交易所公司问询函的公告》（    公告编号：2019-056）。在收到《问询函》后，公司全体董事、监事及高级管理人员及保荐机构已按要求对问询事项进行了认真自查或核查，对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要董事、监事及高级管理人员及保荐机构发表意见的问题，均已发表意见。具体回如下：

　　如无特殊说明，本回复中提及的“募集资金”是指经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行84,550,345股人民币普通股。2016年1月20日，保荐机构（主承销商）将募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币1,076,365,438.32元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

　　问题一：根据公告，2016年公司通过非公开发行募集资金净额约10.76亿元。其中，拟将7亿元募集资金用于投资高温超导线材项目等5项项目，3亿元用于补充流动资金。2016年至今，公司用于投资募投项目的资金投入进度仅为23%。截至目前，公司5项募投项目全部变更用途。请公司结合各募投项目的前期立项、论证情况和实际建设进度等补充说明：（1）项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排；（2）募投项目推进缓慢或者无法推进的具体情况，并详细说明原因；（3）前期立项的审慎性、公司屡次更改募投资金用途的合理性与合规性，并提供判断依据；（4）在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险；（5）请公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责，及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　答复：

　　（一）各募投项目的前期立项、论证情况

　　本次非公开发行募集资金拟投入高温超导和智能电网两类共五个项目中。公司聘请了中国电器工业协会从项目必要性、拟建规模、建设内容、协作关系和原材料供应等方面为项目进行了可行性分析并编制了可行性研究报告，各项目均按规定要求在天津市发改委备案并获得天津市环保局同意批复。经公司2014年12月29日召开的董事会五届三十三次会议审议通过并经2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会批准，各项目投资总额和拟使用募集资金金额如下：

　　1、对高温超导相关项目，即高温超导线材和超导电力技术研发中心项目前期立项、论证及当时的行业情况

　　（1）产业政策

　　超导技术在项目立项时已经成为我国战略发展的重点项目。在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）中，明确提出了要发展超导材料。2011年国家能源局正式发布的《国家能源科技“十二五”规划》中，也明确提出了要大力发展高温超导技术。在国家电网公司新一代智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。

　　（2）项目可行性

　　公司间接控制人天津百利机械装备集团自2005年开始与南方电网下属公司合作开展超导电力设备研发；公司大股东液压集团2013年1月至2014年11月先后向青岛汉缆股份有限公司及其他股东合计收购北京英纳超导技术有限公司82.21%股权；天津百利机械装备集团2014年8月收购了云南电力试验研究院（集团）有限公司下属北京云电英纳超导电力技术有限公司49%股权。公司大股东多年的超导电力设备研发经验可为公司实施本项目提供良好的技术和人才储备。

　　2、对智能电网相关项目，即GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目前期立项、论证及当时的行业情况

　　（1）产业政策

　　国家电网公司提出的新一代智能变电站，以“集成化智能设备与一体化业务系统”为主要特征,智能电网已成为世界发展的新趋势、新方向。

　　（2）项目可行性

　　GIS项目：又称“智能化气体绝缘金属封闭开关项目”，实施主体单位拥有素质较高的开发GIS研究人员以及具有一定先进性的GIS气体绝缘金属封闭开关产品技术。

　　电子式互感器项目：项目实施主体单位拥有专业生产电流、电压、精密型等互感器的悠久历史，是国家指定生产互感器的重点企业，连续多年被天津市政府认定为高新技术企业，拥有天津市市级技术中心，“NTK”牌互感器被评为天津市名牌产品。

　　VW60项目：项目实施主体单位质量管理体系取得ISO9001认证，其生产的塑料外壳式断路器、智能型万能式断路器被认定为天津市名牌产品，产品商标被认定为天津著名商标，企业被认定为高新技术企业。

　　公司非公开发行项目立项时间较早，项目论证由行业权威机构出具了可行性研究报告，募投项目具有先进性和可行性，并严格履行了公司董事会、股东大会审议程序。

　　（二）项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资时间、实际投资金额，截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的后续安排。

　　1、各项目总体情况

　　截至2019年11月7日止，公司募集资金项目累计投资金额为48,467.48万元。募投项目的实际投资情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2016年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,259.63万元（    公告编号：2016-029）。

　　注2：经2018年年度股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途，将电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金，详见公司披露的《关于拟变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（    公告编号：2019-024）。

　　2、各细项具体情况

　　（1）高温超导线材项目

　　高温超导线材项目原计划使用募集资金17,500万元，其中：固定资产投资13,500万元，流动资金4,000万元。实际投资时间为2016年9月，截至2019年11月7日，该项目已投入募集资金6,900.64万元，投入进度39.43%，其中固定资产/在建工程4,015.44万元，项目研发及运行费2,885.20万元。募集资金项目投入使用情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　高温超导线材项目主要形成的资产包括：机器设备3836.96万元、厂房改造178.48万元、机器配件1.15万元。

　　（2）超导电力技术研发中心项目

　　超导电力技术研发中心项目拟使用募集资金6050万元。2015年6月23日，公司召开董事会六届四次会议，为避免潜在同业竞争，在集团内部实现产业整合，同意公司以1,971.20万元价格（以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格）向大股东液压集团收购北京英纳超导技术有限公司51%股权，并于2016年3月1日起纳入合并范围。鉴于公司已收购北京英纳超导技术有限公司控股权，该公司是专业研发高温超导材料的企业，承担过多项国家863项目等重大超导项目，研发的超导产品曾获得国务院国家科学技术进步二等奖。北京英纳公司作为公司超导技术研发的主要平台，具有较强的人才优势和技术优势。基于避免重复投资、资源共享、风险共担的原则，公司对超导电力技术的研发以北京英纳超导技术有限公司使用自有资金推进，未使用募集资金。

　　（3）GIS项目

　　GIS项目原计划使用募集资金23,220万元，其中：固定资产投资12,000万元,流动资金11,220万元。实际投资时间为2015年（非公开发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并根据董事会六届十一次会议决议用募集资金置换预先投入的自筹资金，详见公司公告2016-029）。截至2019年11月7日，该项目已投入募集资金6,136.40万元，投入进度26.43%，其中固定资产/在建工程4,749.31万元，项目研发及运行费1,387.09万元。募集资金项目投入使用情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　GIS项目主要形成的资产包括：GIS厂房及基础设施4703.31万元及设备46万元。

　　（4）电子式互感器项目

　　电子式互感器项目原计划使用募集资金14,700万元，其中：固定资产投资11,000万元,流动资金3,700万元。实际投资时间为2016年1月，截至2019年11月7日，该项目已投入募集资金1,234.94万元，投入进度8.40%，其中固定资产/在建工程57.79万元，项目技术改进费用1,177.15万元。募集资金项目投入使用情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　电子式互感器项目主要形成的资产包括：生产及检测设备57.79万元。

　　（5）VW60项目

　　VW60项目原计划使用募集资金16,000万元，其中：固定资产投资12,180万元,无形资产1,600万元，流动资金2,220万元。实际投资时间为2015年（非公开发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并根据董事会六届十一次会议决议用募集资金置换预先投入的自筹资金，详见公司公告2016-029）。截至2019年11月7日，该项目已投入募集资金3,665.50万元，投入进度22.91%，其中固定资产/在建工程537.87万元，项目技术改进费用877.68万元，生产流动资金2,249.95万元。募集资金项目投入使用情况表如下：

　　单位：万元

　　■

　　VW60项目主要形成的资产包括：研发车间537.87万元、无形资产542.51万元。

　　3、相关资产的后续安排

　　（1）为提高募集资金使用效率，经公司于2019年4月8日召开的董事会七届七次会议审议和2019年5月23日召开的2018年年度股东大会批准，公司终止了募投项目电子式互感器项目、超导电力技术研发中心项目，将尚未使用的募集资金19,515.06万元连同利息和理财收益用于永久补充流动资金。

　　（2）经公司于2019年11月4日召开的董事会七届十四次会议审议通过，公司拟终止募投项目GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目，将尚未使用的募集资金39,654.00万元连同利息和理财收益用于收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产。本次变更尚需公司2019年第二次临时股东大会批准。

　　（3）原募集资金投资项目前期形成的资产情况如下表：

　　■

　　对募集资金投资项目前期形成的资产合计9,904.07万元，其中研发、生产用厂房占比54.72%，机器设备占比39.79%，厂房和机器设备是原募投项目前期形成的主要资产。

　　公司使用募集资金形成的房产将投入公司生产运营使用，按年计提折旧摊销，预计每年增加折旧费用129万元。

　　高温超导线材项目形成的机器设备目前已使用，增加公司产能，提高生产效率，同时提高机械化程度，降低人工成本。

　　VW60项目形成的无形资产为开关、断路器的研发、生产奠定了基础。

　　募集资金投资项目前期投入所形成的资产主要是研发、生产用的厂房、标准化设备和无形资产，上述资产将由原募投项目实施主体单位继续使用。公司亦会密切关注原募投项目相关行业变化和市场动态，如市场需求加大将以自有资金推进后续研发生产。

　　（三）募投项目推进缓慢或者无法推进的具体情况，并详细说明原因。

　　1、高温超导相关项目，即高温超导线材和超导电力技术研发中心项目

　　（1）超导线材项目

　　根据国家产业政策，高温超导材料将成为我国重点发展的新材料，以超导电缆、超导变压器为代表的超导应用领域展现了较好的市场前景。但截至目前，超导技术及其应用仍处于示范工程阶段，重点项目主要有上海市公里级高温超导电缆示范工程（2019年启动，约50公里）、深圳供电局配网超导电缆技术研究及示范应用工程（2016年启动，约30公里）及由公司子公司北京英纳超导技术有限公司参与的应用于高速列车的大容量超导变压器的研发项目（2017年启动，约30公里）等，超导产品尚未达到大规模商业化阶段，市场需求尚未达到预期水平，从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。

　　（2）超导电力技术研发中心项目

　　2015年6月23日，公司召开董事会六届四次会议，为避免潜在同业竞争，公司向大股东液压集团收购北京英纳超导技术有限公司51%股权，该公司是专业研发高温超导材料的企业，基于避免重复投资、资源共享、风险共担的原则，公司对超导电力技术的研发以北京英纳超导技术有限公司使用自有资金推进。

　　2、智能电网相关项目，即GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目

　　公司募投项目立项较早，加之项目的建设期和投产期，在募投项目实施期间宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较大变化，为提高募集资金使用效率，为股东实现更好的投资回报，公司拟终止使用募集资金投入智能电网相关项目。

　　（1）GIS项目

　　公司GIS产品研发和立项时间较早，在对GIS产品进行了多次优化改进的基础上，试制样机并通过西高所型式试验。但2016年以来国家电网投资建设速度放缓，高压电力设备制造业市场竞争加剧。在此市场环境下，126kV、252kV GIS产品市场各企业之间竞争明显呈现出价格战的趋势，利润率下滑，市场趋近饱和，为确保募集资金投资效益，公司放缓了GIS项目的投入速度。

　　2019年初，国家电网公司正式提出泛在电力物联网建设规划，国家电网投资建设的变电站全面推行深化监测技术应用，强化数据互联互通，在设备上集成大量传感器技术，公司现有GIS产品技术为满足市场需求则需要进一步优化，取得新的型式试验报告和挂网运行尚需时间。在目前高压设备市场增速放缓且行业技术标准发生较大变化的情况下，公司加大GIS项目投资难以取得良好的投资回报。

　　（2）电子式互感器项目

　　电子式互感器产品同属于高压产品。电子式互感器作为一种新型的电站测量设备，其行业技术规范随着前期实际运行数据的反馈不断进行着调整和完善，由此造成电子式互感器产品试验周期过长，募集资金难以选择合适的时机投入使用。

　　（3）VW60项目

　　在产品研发和立项时期，公司VW60产品技术性能指标中额定极限短路分断能力、额定运行短路分断能力、短时耐受电流等指标具有竞争优势，但随着行业内众多竞争者陆续向市场推出了和VW60在分断能力、电流等级、功能相近的产品，公司VW60产品逐步失去成本和技术领先优势。加之目前国家电网针对配电网络进一步提出了关于智能化、可侦测等功能的要求，需要进一步加大产品模具和设备的投入，VW60产品在现有市场环境下继续投入难以取得良好的经济收益。

　　（四）前期立项的审慎性、公司屡次更改募投资金用途的合理性与合规性，并提供判断依据。

　　公司募投项目由中国电器工业协会进行了行业研究并出具了可行性研究报告，根据天津市发改委、环保局有关要求进行了项目立项和环境评审，并经公司董事会、股东大会批准，前期立项是审慎的。

　　公司更改募投资金用途是基于宏观经济政策、行业需求和市场条件发生了较大变化的条件下，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资亏损的可能性，有利于维护全体股东的利益，具有商业上的合理性。

　　公司变更募集资金的使用经公司董事会审议通过，独立董事、监事、保荐机构均发表同意意见并提请公司股东大会批准，具有合规性。

　　（五）在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，并充分披露相关风险。

　　1、公司在《非公开发行A股股票预案》第五节“本次非公开发行相关风险的说明”之“三、募集资金投资项目的市场风险”中对项目的实际收益和预期目标出现差异的风险进行了提示。

　　2、公司在2016年至2018年年度报告“经营情况讨论与分析”的“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”中对超导为代表的新兴行业面临的风险进行了提示。

　　3、公司在《2018年年度报告》“经营情况讨论与分析”的“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“可能面对的风险”中对公司重大投资项目的产业政策变化、市场变化及预期收益差异等风险进行了提示。

　　在项目推进过程中，公司通过与行业协会沟通交流、搜集分析外部信息、内部研究讨论等方式密切关注国家产业政策、行业发展趋势、电网投资力度、同行业竞品情况等信息，并根据内外部环境的变化不断改良优化相关产品和技术，等待合适的市场机遇将产品推向市场。

　　总体而言，公司的募投项目是经过慎重、充分的可行性研究与论证，但这些项目的可行性分析是基于当时企业内部环境、国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素较为稳定的假设下作出的。募投项目能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。公司在非公开发行股票预案、定期报告中对项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。

　　（六）请公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进等相关事项过程中所做的工作并就本人是否勤勉尽责，及是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　作为天津百利特精电气股份有限公司董事、监事及高级管理人员，我们按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，就本次募投项目的实施、推进、终止等相关事项履行了相应的职责。

　　我们自担任公司董事、监事及高级管理人员以来，就非公开发行股票预案的相关议案、以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、使用闲置募集资金进行现金管理议案、使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案、变更部分募投项目并用于永久补流的议案、变更部分募投项目并用于收购荣信兴业公司股权及配套资产的议案等相关议案召开了相关董事会、监事会并发表独立意见。就变更募集资金的事项，我们经过审慎、充分评估经济形势，结合募投项目实际产能及下游客户需求，经讨论、分析后，认为变更部分募投项目并用于收购荣信兴业公司股权及配套资产，有利于提高资金的使用效率，提升公司盈利水平，有利于公司中小股东利益。

　　综上，我们认为：就公司募集资金项目相关工作我们均已做到勤勉尽责。

　　问题二：2019年4月8日公司公告称，拟变更电子式互感器项目等两项募投项目尚未使用的募集资金1.95亿元用于永久补充流动资金。2018年12月、2019年6月，公司连续两次分别使用2亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金。请公司：（1）逐一列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向，实际归还情况；（2）结合用于补充流动资金的使用情况，说明是否存在募集资金使用违规情形以及补充流动资金是否全部用于公司主业，确保资金安全。

　　答复：

　　（一）逐一列示上述用于永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向，实际归还情况。

　　1、募集资金永久与暂时补充流动资金的具体用途、实际流向

　　截至2019年11月7日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为30,737.00万元，使用电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金用于永久补充流动资金19,515.00万元，合计为50,252.00万元。该部分资金主要用于销售增长较快、采购资金占用较大、研发投入较大、经营急需资金的子公司，资金使用情况如下：

　　（1）公司闲置募集资金补充流动资金具体用途

　　公司使用闲置募集资金补充流动资金共计30,737.00万元，具体使用明细如下：

　　1）向控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司提供生产经营用流动资金13,198.00万元。

　　2）偿还控股子公司流动资金借款2,580.00万元，其中：偿还天津市百利电气有限公司流动资金借款1,280.00万元、偿还天津市百利高压超导设备有限公司流动资金借款400.00万元、偿还天津市百利开关设备有限公司流动资金借款600.00万元、偿还天津市百利纽泰克电气科技有限公司流动资金借款300.00万元。

　　3）偿还流动资金借款3,800.00万元。

　　4）公司日常往来及经营支出9,149.00万元，目前已归还7,990.00万元。

　　5）以上支出合计为28,727.00万元，收入合计7,990.00万元，净额20,737.00万元，其余10,000.00万元为货币资金余额。

　　（2）公司永久补充流动资金的具体用途

　　公司用于永久补充流动资金的募集资金19,515.00万元，用途如下：公司向控股子公司提供生产经营用流动资金18,904.00万元，其中：天津市百利纽泰克电气科技有限公司480.00万元，戴顿（重庆）高压开关有限公司790.00万元，百利康诚机电设备（天津）有限公司1,400.00万元,天津百利通海商贸有限公司3,600.00万元，北京英纳超导技术有限公司300.00万元，苏州贯龙电磁线有限公司7,500.00万元，天津市百利电气有限公司4,834.00万元；其余611.00万元为货币资金余额。

　　2、募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　（1）公司于2018年12月12日召开董事会七届四次会议，审议通过公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年11月7日止，公司用于补充流动资金的闲置募集资金为10,736.96万元，将于2019年11月27日前将该款项全部归还至募集资金专户。

　　（2）公司于2019年6月20日召开董事会七届九次会议，审议通过公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年11月7日止，该部分款项已全部用于补充流动资金。公司将于2019年11月27日前将本次临时补充流动资金中的1.3亿元归还至募集资金专户，并根据2019年第二次临时股东大会（拟于2019年11月27日召开）决议，将该部分款项用于支付荣信兴业股权及配套资产收购的第一期款项。余下临时补充流动资金金额将于2020年6月19日前归还至募集资金专户。

　　（二）结合用于补充流动资金的使用情况，说明是否存在募集资金使用违规情形以及补充流动资金是否全部用于公司主业，确保资金安全。

　　公司使用募集资金补充流动资金用于公司及控股子公司采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等主业经营事项，不存在将补充流动资金用于与主业经营无关的事项，不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用和担保的情况。公司严格按照中国证监会和上海证券交易所募集资金相关法律法规的要求和公司制度使用募集资金，使用募集资金时均履行了内部审批程序，不存在违规使用情形，能够确保资金安全。

　　问题三：请保荐机构就上述问题逐项发表意见，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　答复：

　　公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已就上述问题逐项发表了意见，具体详见公司同日披露的相关公告。

　　问题四：公告披露，荣信兴业主营业务为无功补偿设备、输变电设备等，市场占有率高、盈利能力强。请公司补充披露标的资产在经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等，充分评估并提示相关市场风险。

　　（一）最近三年市场份额

　　荣信兴业主要从事高压动态无功补偿相关业务，是大功率电子电力领域的专业制造商，其无功补偿产品广泛应用于电力、煤炭、有色金属、冶金、新能源发电、船舶等领域，并出口至欧洲、美洲、亚洲多个国家和地区。

　　目前高压动态无功补偿行业没有官方的市场占有率统计数据，根据第三方机构调研结果显示：最近三年，在SVC（高压动态无功补偿装置）领域和SVG（高压静止无功发生器）领域，荣信兴业与思源电气、中电普瑞等公司占据了国内高压动态无功补偿领域的主要份额，属于国内高压动态无功补偿行业的第一梯队内企业。

　　（二）主要竞争对手

　　标的公司国内主要竞争对手如下：

　　■

　　（三）主要经营壁垒

　　1、技术和工艺壁垒

　　无功补偿装置需要根据客户的需求，设计和生产适合特定应用场景的产品，对企业的研发和技术能力提出了较高的要求。无功补偿行业面对的下游客户通常为冶金、有色金属等工业企业、国家电网、南方电网等大型客户，对于供应商的产品设计能力、生产能力、资质等方面都有着非常严格的要求。此外，随着近几年节能降耗，淘汰落后产能政策的实施，我国工业、电力行业进入调整期，配套设备面临不断改造升级，产品品质对于行业内企业的生存发展至关重要，研发投入、技术工艺是产品品质的基本保障。而技术和工艺的开发需要时间与资金，这将对于行业的新入者形成壁垒。

　　2、人才积累壁垒

　　无功补偿产品技术含量较高，对于人员素质要求更高。尤其是在恶劣的环境下使用的无功补偿装置，对于产品可靠性、耐久性均有较高要求。此外，无功补偿装置需要根据客户需求的变化，不断改善和提高研发设计方案，以适应不同场景下的应用需要。从业人员的专业水平、技术能力成为企业能否立足、能否获取收益的重要因素。荣信兴业核心技术人员均为本科以上学历，大部分自毕业之后即在标的公司工作，平均从业年限在10年左右。

　　3、客户资源壁垒

　　无功补偿行业所面对的下游客户通常为冶金、有色金属等工业企业、电网及新能源发电公司，此类客户对于供应商的生产能力、产品质量、项目经验等各方面都有着较高的要求，对于供应商的选择也较为审慎。此外，由于无功补偿产品在后续较长的时间内需要运营维护，因此，会形成一定的客户黏性，这对于行业的新进入者形成了较高的客户开发壁垒。

　　4、资金壁垒

　　无功补偿行业具有资金密集型特征。通常下游客户在产品交付或验收合格后才会支付大部分货款，从合同签订至验收合格需经过方案设计、原材料采购、组织装配、产品检测调试等过程，下游客户对行业内企业的资金占用时间较长，企业需要具备较强的现金流以保证正常的生产经营。此外，由于下游企业对于供应商的要求较高，企业需要保证足够的研发投入以提高其自身技术水平。因此，行业新进入者将面临资金壁垒。

　　（四）相关市场风险

　　1、行业竞争风险

　　随着国家产业政策的大力支持，国内无功补偿企业发展迅速，在自身技术创新和产品研发基础上，利用成本和质量优势，不断推进自身的国产化进程，涌现了一批具有一定研发能力、生产规模的国内企业。由于无功补偿行业具有良好的市场前景，未来随着产业技术的革新、行业竞争对手的增多，行业竞争将会加剧，可能会导致荣信兴业发生市场占有率和盈利能力下滑的风险。

　　2、国际贸易摩擦风险

　　荣信兴业存在境外销售，2017年、2018年和2019年6月末对外销售收入分别为1,262.22万元、10,921.96万元和4,689.91万元，占公司营业收入比重分别为5.23%、27.39%和21.19%。产品主要出口到欧洲、亚洲、非洲、美洲及大洋洲等国家和地区，上述地区国家与我国未发生针对相关产品的贸易摩擦，荣信兴业出口产品未受到产品主要进口国政府特殊的贸易限制，也未曾受到主要进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施。未来如果出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对荣信兴业经营业绩产生直接或间接的不利影响，导致荣信兴业境外销售收入和净利润发生下滑的风险。

　　3、原材料价格波动风险

　　标的公司产品原材料由IGBT模块、晶闸管、电抗器、薄膜电容构成。标的公司原材料占生产成本比重较大，因此原材料的价格波动对标的公司成本影响较大。虽然标的公司可以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋势时，如标的公司未能及时调整产品价格将对标的公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。

　　4、债务偿还风险

　　荣信兴业债务全部为流动性负债，主要为债务性往来，包括应付账款、预收账款。标的公司与客户和供应商建立了长期合作关系，具有一定的议价能力。未来随着行业竞争对手的增加，行业竞争将会加剧，标的企业预收账款可能降低，应付账款账期缩短，可能导致标的公司盈利能力下滑。

　　5、团队稳定和人力成本上升的风险

　　荣信兴业聚集了一批行业精英加盟，成为荣信兴业业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。荣信兴业若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，如未来开拓新产品方面的人才短缺，将给其业务发展造成较大影响和损失。如未来人力成本大幅上升，也将对标的公司经营业绩带来一定不利影响。

　　问题五：与上市公司相比，标的公司资产负债率较高。请公司：（1）结合标的公司业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并根据评估情况客观、充分提示风险。

　　答复：

　　（一）结合标的公司业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性。

　　截至2017年末、2018年末和2019年6月末，标的公司资产负债率分别为54.69%、61.17%和53.37%。标的公司负债结构及情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，标的公司负债中占比较大的是应付账款和预收账款。

　　1、业务模式

　　标的公司主要从事大功率电力电子设备的研发、设计、生产与销售，利润主要来源于SVC（高压动态无功补偿装置）、SVG（高压静止无功发生器）系列产品的销售。

　　标的公司根据客户订单的技术要求进行研发、生产和销售，通过向客户提供高性能、高可靠性的无功补偿装置，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。

　　标的公司销售产品一般采取分期收款方式，签订合同1个月内预收合同总价30%的款项作为首期款，货到现场3个月内收取合同总价30%的发货款，验收合格或货到现场6个月内收取合同总价30%的验收款，货到现场18个月内收取合同总价10%的质保金。标的公司将预收客户的首期款计入“预收款项”，是标的公司负债主要项目之一。

　　2、同行业可比公司的资产负债率及预收账款占比情况

　　根据标的公司的主营业务及经营范围，选取以下可比上市公司，对其资产负债率情况、预收账款占负债总额比例及预收账款占营业收入比例情况统计如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　（2）预收账款占负债总额比例

　　■

　　（3）预收账款占营业收入比例

　　■

　　由上表可见，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，而预收账款占负债总额比例及预收账款占营业收入的比例亦高于同行业可比上市公司平均水平。主要原因包括：

　　（1）标的公司主要生产SVC（高压动态无功补偿装置）、SVG（高压静止无功发生器）系列产品，因为该类产品生产周期较长，有一定金额的预收账款。同时，标的公司业务在梦网集团（原荣信股份）已经营多年，积累了一定的技术经验，品牌声誉良好，有一定的议价能力。

　　（2）标的公司除自身经营积累外，通过利用应付账款信用账期解决部分资金需求。标的公司与供应商建立了长期合作关系，具有一定的采购议价能力。

　　（3）标的公司通过适当地利用应付账款信用账期优化标的公司的财务结构。2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司营业收入分别为24,133.49万元、39,873.73万元和22,130.75万元，销售净利率分别为16.01%、14.86%和11.91%。借助于适当的经营负债，适当地扩大标的公司的业务规模。

　　综上所述，标的公司资产负债率水平与标的公司经营情况、发展战略相匹配，当前资产负债结构不会对正常经营造成不利影响，资产负债率水平具备合理性。

　　（二）结合标的公司的财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并根据评估情况客观、充分提示风险。

　　1、标的资产的财务风险

　　标的公司偿债能力情况如下表所示：

　　■

　　标的公司收入规模及盈利情况如下表所示：

　　■

　　截至2017年末、2018年末和2019年6月末，标的公司流动比率分别为1.72、1.60和1.82，速动比率分别为1.22、1.03和1.15，短期偿债能力较强。根据问题五答复（一）对标的公司资产负债率分析，其资产负债率较高是因为应付账款和预收账款余额较大，有一定的议价能力。

　　2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司营业收入分别为24,133.49万元、39,873.73万元和22,130.75万元，标的公司业务规模逐步扩大并趋于稳定；销售净利率分别为16.01%、14.86%和11.91%；净资产收益率分别为25.07%、33.25%和12.24%。标的公司2019年1-6月销售净利率和净资产收益率相对前两年较低，主要是因为标的公司为提高产品质量、扩大销售规模，增加了产品研发费用及销售费用的金额。

　　综上所述，标的公司的短期偿债能力指标均为行业正常水平，生产经营稳定，盈利能力较强，对债务的清偿有一定的保障，不存在重大财务风险。

　　2、本次收购对提升上市公司经营质量的作用

　　（1）百利电气备考报表财务指标对照表：

　　■

　　注：以上数据为未经审计数据

　　（2）偿债能力分析

　　根据备考财务报表，百利电气拟收购荣信兴业后，2018年、2019年6月末流动比率分别为1.63和1.59，分别下降30.04%和27.06%；2018年、2019年6月末速动比率分别为1.17和1.11，分别下降39.06%和37.29%。一方面是由于荣信兴业流动比率、速动比率低于百利电气，另一方面是由于公司收购荣信兴业后现金减少，长期股权投资增加。

　　百利电气收购荣信兴业后，2018年、2019年6月末资产负债率分别为37.59%和37.22%，分别增加6.45个百分点和5.01个百分点。

　　百利电气拟收购荣信兴业后流动比率、速动比率下降，资产负债率增加，但均处于同行业正常水平。百利电气一直保持稳健的财务政策，本次收购完成后百利电气将继续保持稳健的财务政策，适当地利用信用账期，提升百利电气整体盈利水平，为到期债务清偿提供保障。

　　（3）盈利能力分析

　　百利电气拟收购荣信兴业后，2018年、2019年6月末销售净利率分别为5.94%和6.45%，分别提高了1.93和1.21个百分点；2018年、2019年6月末净资产收益率分别为4.91%和3.03%，分别提高了2.31个百分点和1.09个百分点。

　　公司本次收购完成后，销售净利率与净资产收益率提升，主要是因为标的公司有较好的盈利能力。本次交易将提升百利电气的经营规模，同时将提高百利电气经营质量和总体盈利水平，使得百利电气持续经营能力得到增强，进而增加股东权益。

　　此外，百利电气收购标的公司后，双方将在经营上形成优势互补，百利电气现有电气产品能够为标的公司产品提供配套支持进而发挥协同效应。

　　综上所述，本次收购有利于百利电气优化产业结构和产品结构，提升研发能力和产品技术水平，增强百利电气核心竞争力、抗风险能力和盈利能力，收购决策具有合理性。

　　3、标的公司财务风险、持续经营能力和净利润波动性风险提示

　　虽然标的公司营业收入规模逐渐扩大，盈利能力较强，盈利水平较高，但标的公司业务规模、净利润规模、销售净利率水平仍有待提高，资产负债率水平有待改善，短期偿债能力尚需增强。如果标的公司在未来经营中出现所售商品、销售模式不能紧跟市场需求的变化、产品市场价格大幅波动、劳动力成本大幅上升、应收账款周转变慢、采购信用期缩短等不利影响，将可能对标的公司的持续经营能力、盈利能力和短期偿债能力造成不利影响，进而造成净利润出现大幅波动的风险以及流动负债偿付引起的财务风险。

　　问题六：此次交易作价包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等配套资产。根据公告，66KV变电、变频设备生产厂房等部分资产尚未获得不动产权证书。请公司补充披露上述项资产未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并说明估值作价中是否充分考虑相关不确定性因素。

　　答复：

　　（一）请公司补充披露上述项资产未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍

　　本次交易中未办妥产权证的房屋建筑物尚未办妥的是房产证，其所坐落的土地均已合法取得不动产权证。该部分房屋建筑物分别位于两个地址，一部分位于鞍山市立山区科技路108号，一部分位于鞍山市铁西区联谊路5号。

　　具体情况详见下表：

　　■

　　未办妥房产证的房屋建筑物建筑面积合计为3,582㎡，占配套资产中的全部房屋建筑物面积的6.12%；账面价值合计为4,648,483.50元，占配套资产全部房屋建筑物账面价值的3.69%，占比较低。

　　2004年，随着梦网集团（原荣信股份）销售规模的大幅增加，当时生产空间不能满足生产需求，需要增加部分厂房以满足公司业务的增长，因而在原主体厂房旁边加建了少量辅助性厂房。这些辅助性厂房建设完成后，正常投入经营使用，新建的辅助性厂房主要用于展厅、员工餐厅、实验和产品存放等，截至目前，使用状态良好，相关手续正在申请办理之中。但由于2007年梦网集团（原荣信股份）开始在鞍山市立山区新建厂房，搬迁部分产业加之当时公司业务处于增长期，生产经营繁忙以及后来梦网集团重组，电力业务被不断调整与剥离，导致上述资产的产权手续办理比较缓慢，暂未取得房产证书。

　　以上未办妥房产证的房屋建筑物面积较小；同时，上述建筑物均坐落于鞍山市的工业园区，均可就近、快速地寻找到替代场地。因此，若未来上述建筑物出现极端灭失情况，将不会对荣信兴业的生产经营产生实质性影响。

　　梦网集团已就上述6处无房产证建筑与鞍山市相关部门积极进行沟通，力争早日完成房产证补办手续。

　　（二）说明估值作价中是否充分考虑相关不确定性因素

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号《专项审计报告》，拟购买的配套资产2019年06月30日账面价值为134,994,107.71元。上述未办妥房产证的房屋建筑物账面价值合计为4,648,483.50元，占全部房屋建筑物账面价值的3.69%，占配套资产总交易作价的3.44%，价值较小，占比较低。

　　在审计和估值作价过程中考虑到该部分资产未获得房产证书的因素，故梦网集团提供了工程建设的批准文件、工程预决算、付款凭证等权属证明资料，证明无证房屋确实为梦网集团所有。

　　同时，针对该部分未办妥房产证的资产，梦网集团在《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”）中做出约定：“梦网集团承诺并保证，百利电气因前述无证建筑物而被处以处罚的，因此所导致的全部损失由转让方梦网集团承担，但以无证建筑物账面净值为限”，以此防范该部分资产未来受处罚或灭失的风险。

　　考虑到本次交易涉及的配套资产中暂未办妥房产证资产的面积、金额较小，且梦网集团已在《资产转让协议》中就上述资产可能产生的损失进行了承诺和相应安排，经协商，百利电气与梦网集团就配套资产交易价格达成一致，拟购买的配套资产的交易价格以配套资产经审计的2019年06月30日的账面价值为准，即134,994,107.71元。

　　因此，本次资产估值和交易作价已经考虑了相关资产的不确定性因素影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月十六日