黑牡丹（集团）股份有限公司八届十四次董事会会议决议公告

　　证券代码：600510         证券简称：黑牡丹        公告编号：2019-084

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届十四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次董事会会议于2019年11月15日以通讯方式召开。经2019年11月14日与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2019年11月15日召开本次董事会会议，公司于2019年11月14日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》

　　2019年11月5日，公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司拟现金购买深圳市艾特网能技术有限公司股权项目所涉及的深圳市艾特网能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2019】第1856号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，考虑到不同评估方法的适用前提且收益法更加充分、全面地反映深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东全部权益的整体价值，中联评估选用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（即2019年5月31日）标的公司股东全部权益的评估价值为人民币140,100.00万元。2019年11月14日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评估结果进行了备案。

　　根据上述经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与交易对方协商，标的公司75%股权（以下简称“标的资产”，公司拟现金收购标的资产以下简称“本次交易”）最终交易价格拟确定为人民币105,000.00万元。同时经与交易对方讨论协商，公司拟对于2019年11月5日与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》、与业绩承诺人签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》约定的部分事项进行调整或进一步明确。

　　据此，董事会同意公司根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果，明确标的资产交易价格为人民币105,000.00万元，同时同意公司与交易对方签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》。

　　为顺利实施本次交易，同意公司提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司经营管理层签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关的事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　公司已聘请中联评估以2019年5月31日作为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，公司本次交易的最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。

　　公司拟与交易对方签署的附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议相关条款的进一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本议案相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年12月2日（星期一）召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司公告2019-087。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹          公告编号：2019-085

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次监事会会议于2019年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经2019年11月14日与各位监事口头沟通，所有监事一致同意于2019年11月15日召开本次监事会会议，公司于2019年11月14日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事4名，监事朱蓉萍因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》；

　　2019年11月5日，公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司拟现金购买深圳市艾特网能技术有限公司股权项目所涉及的深圳市艾特网能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2019】第1856号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，考虑到不同评估方法的适用前提且收益法更加充分、全面地反映深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“标的公司”）股东全部权益的整体价值，中联评估选用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（即2019年5月31日）标的公司股东全部权益的评估价值为人民币140,100.00万元。2019年11月14日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评估结果进行了备案。

　　根据上述经过备案的标的公司股东全部权益评估结果，监事会同意公司按照协商确定的最终交易价格人民币105,000.00万元，以现金方式收购的标的公司75%股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹   公告编号：2019-086

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2019年11月5日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司拟现金购买深圳市艾特网能技术有限公司股权项目所涉及的深圳市艾特网能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2019】第1856号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，考虑到不同评估方法的适用前提且收益法更加充分、全面地反映深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“标的公司”或“艾特网能”）股东全部权益的整体价值，中联评估选用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日（即2019年5月31日）标的公司股东全部权益的评估价值为人民币140,100.00万元。

　　2、2019年11月14日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评估结果进行了备案。根据上述经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与交易对方协商，标的公司75%股权（以下简称“标的资产”，公司拟现金收购标的资产以下简称“本次交易”）最终交易价格拟确定为人民币105,000.00万元。

　　3、2019年11月15日，公司召开八届十四次董事会会议及八届九次监事会会议，分别审议通过了《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》，同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》（以下简称“《股权转让协议之补充协议（一）》”），与业绩承诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《利润补偿协议之补充协议（一）》”）。

　　4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。

　　一、本次交易情况

　　2019年11月5日，公司召开八届十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的议案》，公司拟以支付现金的方式收购标的公司75%股权；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》，并与本次交易的业绩承诺人签署了附生效条件的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》。2019年11月6日，公司披露了《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的公告》（详见公司公告2019-082）

　　二、本次交易的进展情况

　　根据经过备案的标的公司资产评估结果，并经公司与交易对方协商，标的资产最终交易价格拟确定为人民币105,000.00万元。

　　本次标的公司100%股权的交易价格与标的公司100%股权账面价值相比的溢价情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　（一）标的资产评估情况

　　1、评估结果

　　根据具有证券、期货业务资格的中联评估于2019年11月5日出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】第1856号），以2019年5月31日为评估基准日，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估，然后加以校核比较，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　评估师认为：

　　艾特网能是智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务提供商，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持艾特网能市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映艾特网能依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，选用收益法评估结果人民币140,100.00万元作为本次交易所涉及的艾特网能股东权益价值的参考依据。

　　（二）评估备案情况

　　2019年11月14日，公司国资主管部门对《资产评估报告》载明的资产评估结果进行了备案。

　　（三）董事会意见及独立董事意见

　　2019年11月15日，公司召开八届十四次董事会会议，审议通过了《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　1、董事会意见

　　董事会同意公司根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果，明确标的资产交易价格为人民币105,000.00万元，同时同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（一）》。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司已聘请中联评估以2019年5月31日作为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，本次交易的最终交易价格参考经公司国资主管部门备案的标的公司股东全部权益评估结果，并经与交易各方充分友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形；中联评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质，可胜任本次评估工作；中联评估及其委派的资产评估师与公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性。

　　公司拟与交易对方签署的附生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（一）》是对原协议相关条款的进一步明确和完善，有利于保证本次交易的顺利实施，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事同意上述事项，并同意将《关于就现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权事宜签署补充协议的议案》提交公司股东大会审议。

　　（四）协议签署情况

　　2019年11月15日，根据经过国资主管部门备案的标的公司资产评估结果，交易各方确定标的资产最终交易价格为105,000万元，同时公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议（一）》，与业绩承诺人签署了附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（一）》。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施；能否通过上述审议和审查，以及审查通过的时间尚存在一定不确定性。

　　公司在《关于现金收购深圳市艾特网能技术有限公司75%股权的公告》中对本次交易的相关风险作了特别提示和说明，提请投资者认真阅读相关公告中的风险提示内容，注意投资风险（详见公司公告2019-082）。

　　公司将根据相关事项进展情况，按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息以公司在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　四、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）评估报告

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　证券代码：600510  证券简称：黑牡丹   公告编号：2019-087

　　黑牡丹(集团)股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月2日14 点00分

　　召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月2日

　　至2019年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司八届十三次以及八届十四次董事会会议审议通过，详见公司2019年11月6日和2019年11月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2019年11月26日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、金青青

　　地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

　　2019年11月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹(集团)股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹        公告编号：2019-088

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购标的资产事项召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2019年11月20日（星期三）10：00-11：00

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络平台在线互动交流

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原计划以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式购买深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次支付现金、发行股份及可转债购买资产”）。为提升交易效率、降低交易成本，基于维护全体股东利益、尽可能降低商誉减值风险等目的，经审慎考虑并与交易对方及中介机构充分讨论协商，公司决定终止本次支付现金、发行股份及可转债购买资产并变更为现金收购艾特网能75%股权（以下简称“本次终止并变更交易方案”）。公司于2019年11月5日召开的八届十三次董事会、八届八次监事会会议审议通过了《关于变更支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金为现金收购资产的议案》，并于2019年11月6日发布了《关于终止支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金并变更为现金收购标的资产的公告》（详见公司公告2019-081）。

　　为便于投资者深入了解本次方案变更的具体情况，公司定于2019年11月20日（星期三）10：00-11：00召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），现将具体情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次说明会以网络方式召开，公司将针对本次终止并变更交易方案具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2019年11月20日（星期三）10：00-11：00

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　会议召开方式：网络平台在线互动交流

　　三、参加人员

　　公司董事长戈亚芳女士、总裁葛维龙先生、副总裁周明先生、财务总监陈强先生、董事会秘书何晓晴女士、独立财务顾问主办人刘惠萍女士将出席本次投资者说明会。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　　公司欢迎投资者在本次说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系人：何晓晴、金青青

　　电话：0519-68866958

　　传真：0519-68866908

　　邮箱：600510@blackpeony.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2019年11月16日