力好科技标的公司两年净利润未达标 开元资产执业项目存3违规

原标题：力好科技标的公司两年净利润未达标 开元资产执业项目存3违规 来源：中国网财经

　　中国网财经11月14日讯 据证监会网站消息，广东证监局发布两份警示函，一份是关于对江西力好新能源科技股份有限公司(简称力好科技)采取出具警示函措施的决定。另一份是关于对开元资产评估有限公司(简称开元资产)、张佑民、许洁采取出具警示函措施的决定。　

　　第一份警示函显示，根据日常监管掌握的情况，广东证监局于2019年8月组织检查组对力好科技发行股份购买吕康军、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下简称浙江正康或标的公司)80%股权并募集配套资金暨重大资产重组项目进行了现场检查。经查，广东证监局发现力好科技存在以下问题：

　　2016年，力好科技筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称开元评估)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8,660万元，较所有者权益账面值增值6,992.80万元，增值率419.43%。力好科技与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6,952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1,330.19万元、1,476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2,522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，力好科技未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显著低于资产评估报告预测水平，在此背景下力好科技未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　另一份警示函显示，依据《中华人民共和国证券法》等有关规定，广东证监局对开元资产执业的浙江正康科技有限公司(以下简称正康科技)拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目(以下简称正康科技项目，开元评报字[2016]第204号)进行了检查。经查，广东证监局发现开元资产在执业中存在以下问题：

　　一、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。一是开元资产在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同(以下简称主要销售订单)等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。二是开元资产在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

　　二、未勤勉尽责履行必要的核查验证程序。采用收益法评估时，对于被评估单位正康科技提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，开元资产未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。上述行为，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条的规定。

　　三、可比公司的选取存在缺陷。采用收益法评估时，开元资产按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车(股票代码：000550)、航天科技(股票代码：000901)和南方汇通(股票代码：000920)为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。开元资产在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》等二十六条的规定。

　　综上，开元资产的上述行为不符合资产评估准则的有关要求，违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十三条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的有关规定。

　　《中华人民共和国证券法》第一百七十三条：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条：公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

　　为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　以下是原文：

　　关于对江西力好新能源科技股份有限公司

　　采取出具警示函措施的决定

　　江西力好新能源科技股份有限公司：

　　根据日常监管掌握的情况，我局于2019年8月组织检查组对你公司发行股份购买吕康军、宋德付持有的浙江正康科技有限公司(以下简称浙江正康或标的公司)80%股权并募集配套资金暨重大资产重组项目进行了现场检查。经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　2016年，你公司筹划重大资产重组事项，拟发行股份收购吕康军、宋德付持有的浙江正康80%的股权。根据开元资产评估有限公司(以下简称开元评估)出具的《浙江正康科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2016]204号，以下简称《评估报告》)，采用收益法对浙江正康股东全部权益价值进行评估，评估值为8,660万元，较所有者权益账面值增值6,992.80万元，增值率419.43%。你公司与浙江正康股东吕康军、宋德付以上述评估结果为依据，经协商将标的公司80%股权的交易价格确定为6,952万元。根据《评估报告》，收益法下浙江正康2017年度、2018年度预测净利润分别为1,330.19万元、1,476.53万元，但其同期实现净利润仅为300.72万元、-2,522.35万元，标的公司连续两个会计年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。

　　在收购浙江正康相关股权的过程中，你公司未对标的公司提供的且与其营业收入预测密切相关的年度汽车零配件销售合同已签订情况保持应有的谨慎，对标的公司提供的编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及协议缺少签署日期等明显异常未采取进一步措施以核实协议的真实性；对新能源汽车行业发展过度乐观，未充分考虑标的公司的行业前景对政府出台的行业补贴政策存在重大依赖的风险；本次重大资产重组实施完毕前，政府已大幅减少对新能源汽车行业的补贴力度，标的公司已签订销售合同的实际履行情况已显著低于资产评估报告预测水平，在此背景下你公司未能及时审视上述重大变化可能对本次重大资产重组事项带来的影响。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条的规定，我局现对你公司予以警示。你公司应认真吸取教训，加强内部管理，规范重大资产重组相关业务活动，提高规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年11月7日

　　关于对开元资产评估有限公司、张佑民、

　　许洁采取出具警示函措施的决定

　　开元资产评估有限公司、张佑民、许洁：

　　依据《中华人民共和国证券法》等有关规定，我局对你(公司)执业的浙江正康科技有限公司(以下简称正康科技)拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估项目(以下简称正康科技项目，开元评报字[2016]第204号)进行了检查。经查，我局发现你(公司)在执业中存在以下问题：

　　一、未对收益法评估获取的盈利预测执行必要的评估程序。一是你(公司)在对正康科技项目未来收益对应的铝铸件销售量进行预测时，仅考虑了历史产能、设备净值、追加资本性支出和当年度已签订主要销售合同(以下简称主要销售订单)等因素，未充分分析现有设备投入及追加资本性支出与产能变动之间的匹配关系，未充分考虑产品种类、规格、型号等差异变化可能对产能变动造成的较大影响，未审慎研判主要销售订单后续年度是否具有可持续性，未对正康科技提供的销售量预测数据的合理性执行必要的分析、判断和调整等评估程序。二是你(公司)在对该项目未来收益对应的铝铸件销售单价进行预测时，仅考虑了主要销售订单的销售均价及行业前景展望等因素，未充分分析铝铸件的预测销售均价远高于历史销售均价的合理性和可持续性，也未提供必要的评估资料和评估工作底稿。上述两项评估程序，对收益法评估下正康科技的营业收入和未来收益预测造成较大的影响。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条的规定。

　　二、未勤勉尽责履行必要的核查验证程序。采用收益法评估时，对于被评估单位正康科技提供的且与其未来收益预测密切相关的主要销售订单，你(公司)未保持应有的谨慎，未及时将相关协议传真件与原件进行核对，未对编号为XDL-2016-4-004的《年度合同协议》中存在的对方当事人名称与工商登记信息及印章名称不一致、部门印章法律效力存疑及缺少签署日期等明显异常采取进一步措施进行核查验证，导致未能发现该协议未经对方当事人真实签署的情况。上述行为，不符合《资产评估准则——评估程序》第十九条的规定。

　　三、可比公司的选取存在缺陷。采用收益法评估时，你(公司)按照所设定的对比公司所从事的行业或主营业务为汽车配件制造业以及资产规模、收入规模与被评估单位接近等标准，选取江铃汽车(股票代码：000550)、航天科技(股票代码：000901)和南方汇通(股票代码：000920)为可比公司。鉴于上述3家公司的资产规模、收入规模与正康科技差异显著，且南方汇通的主营业务系与汽车配件制造业务无关的膜材料和植物纤维相关业务，上述选取对象与正康科技缺乏可比性。你(公司)在选取标的过程中存在未严格按照设定标准操作的行为，导致折现率的测算依据不充分。上述行为，不符合《资产评估准则——企业价值》第三十条、《资产评估准则——评估程序》等二十六条的规定。

　　综上，你(公司)的上述行为不符合资产评估准则的有关要求，违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十三条、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的有关规定。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十二条的规定，我局现决定对你(公司)予以警示。你(公司)应认真吸取教训，加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作职责。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2019年11月7日