远光软件股份有限公司关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控制权发生变更的提示性公告

　　证券代码：002063              证券简称：远光软件          公告编号：2019-069

　　远光软件股份有限公司

　　关于公司股东签署一致行动人协议暨公司控制权发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动不涉及要约收购。

　　2、本次权益变动完成后，公司将由无控股股东及实际控制人，变更为国网电子商务有限公司为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　3、本次权益变动有利于确立并稳固国网电子商务有限公司对远光软件的控制地位，实现能源互联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通。

　　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“远光软件”）今日接到第一大股东国网电子商务有限公司（以下简称“国网电商公司”）通知，获悉国网电商公司已与陈利浩先生、黄笑华先生于2019年11月13日签署了《一致行动人协议》。陈利浩先生、黄笑华先生同意成为国网电商公司的一致行动人，在公司股东大会及董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示。本次权益变动完成后，国网电商公司将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将成为公司实际控制人。

　　一、协议签署背景

　　国网电商公司为公司第一大股东，陈利浩先生为公司第二大股东、董事、董事长，黄笑华先生为公司董事、总裁。截至本公告披露日，上述各方持有公司股份情况如下：

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　　为保障远光软件持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，国网电商公司与陈利浩先生、黄笑华先生拟在公司股东大会及董事会中保持一致意见、采取一致行动，确立并稳固国网电商公司对远光软件的控制地位，实现能源互联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通。

　　二、《一致行动人协议》主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：国网电商公司

　　乙方一：陈利浩

　　乙方二：黄笑华

　　（二）协议主要内容

　　1、一致行动

　　乙方一和乙方二都各自同意成为甲方的一致行动人，在远光软件股东大会及董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以确立并稳固甲方在远光软件的控制地位。

　　2、保持一致行动的方式

　　在本协议有效期内，甲乙双方在处理有关远光软件经营发展且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及远光软件公司章程规定需要由远光软件股东大会、董事会作出决议的事项时，均保持一致行动。具体方式如下：

　　2.1 在任一方拟向股东大会、董事会、监事会提出议案之前，甲乙双方应就相关提案及其内容进行协商并形成一致意见，以自身名义或共同向股东大会、董事会、监事会提出相关议案，并在股东大会、董事会上对相关议案按照形成的一致意见作出相同的表决；如果乙方一、乙方二的意见与甲方的意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程并不损害中小股东和远光软件合法权益的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见提出议案和进行表决。

　　2.2 对于非由协议一方或甲乙双方向股东大会、董事会提出的议案，在远光软件股东大会、董事会召开前，甲乙双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同的表决。如果甲乙双方意见不一致，在不违反法律法规、监管规定、公司章程并不损害中小股东和远光软件合法权益的前提下，乙方应充分尊重甲方的意愿，按甲方的意见进行表决。

　　2.3 除关联交易等需要回避的情形外，在远光软件股东大会、董事会召开会议审议相关事项时，各方应保证参加会议，并确保甲乙双方持有的全部有效表决票均按照各方事先协商达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

　　2.4 任何一方不能参加股东大会的，应委托其他方或其他方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使表决权；如担任董事的一方不能参加董事会会议，应委托本协议中的其他方董事代为出席董事会并行使表决。就前述委托，委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照甲乙双方达成的一致意见或者在双方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。    2.5 本协议期限内因任何原因导致甲乙双方在股东大会、董事会审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　2.6 乙方一、乙方二不得以委托、信托等方式将其持有的全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

　　3、增持和转让

　　3.1 本协议有效期内，甲乙双方以任何方式增持的远光软件的股份，均受本协议约束，在远光软件股东大会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定采取一致行动。

　　3.2 乙方同意，本协议有效期内，在承诺的不转让所持远光软件股份的锁定期届满后，以任何方式转让其所持有的远光软件的股份超过2%（包括单次转让超过1%或者12个月内累计转让超过2%），均应获得甲方同意，或者以受让方同意承继本协议项下转让方的义务并与甲方重新签署本协议为前提。

　　3.3   本协议有效期内，乙方一、乙方二不得将其所持远光软件股份的全部或者部分质押给除甲方之外的第三方。

　　4、其他

　　4.1   为实现远光软件的稳定，保障其长期健康发展，甲乙双方承诺，在本协议有效期内，任何一方不得以任何方式与协议甲乙双方以外的任何第三方订立与本协议内容相同或相近的协议或合同。

　　4.2  本协议有效期三年。除经各方协商一致并签署书面文件延长本协议的期限外，本协议三年期届满自动终止。本协议期限届满前，各方可通过书面协议的方式提前终止本协议。

　　4.3  本协议履行过程中，如发生以下情形之一，本协议自相关情形发生时自动终止：

　　（1）本协议订立时依据的客观情况发生重大变化，导致本协议没有必要继续履行或不能继续履行的；

　　（2）因不可抗力因素或意外事故导致本协议无法继续履行的；

　　（3）在不考虑本协议的情况下，甲方已通过可以实际支配远光软件股份表决权超过30%等其他合法可行的方式取得对远光软件的控制权；

　　（4）国家电网有限公司或甲方相关制度或者内部决策发生重大变化，导致本协议不能继续履行或继续履行已无必要。

　　三、对公司的影响

　　本次权益变动完成后，陈利浩先生、黄笑华先生成为国网电商公司的一致行动人，国网电商公司将合计控制远光软件20.73%股份的表决权，公司的控股股东变更为国网电商公司，实际控制人变更为国务院国资委。

　　国网电商公司成为公司的控股股东，有利于实现能源互联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通，保障远光软件持续、稳定发展，提高经营、决策效率。

　　四、相关提示

　　1、本次权益变动完成后，公司控制权将发生变更。

　　2、根据《中国人民共和国证券法》，《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次权益变动涉及的相关信息披露义务人将按规定披露相关的权益变动报告书，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　3、经在最高人民法院网查询，本次权益变动信息披露义务人不属于“失信被执行人”。

　　五、备查文件

　　《一致行动人协议》

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002063            证券简称：远光软件            公告编号：2019-070

　　远光软件股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有否决提案的情形。

　　2、本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开时间：2019年11月13日（星期三）10：00

　　4、现场会议召开地点：广东省珠海市港湾大道科技一路3号远光软件园会议室

　　5、网络投票时间：2019年11月12日—2019年11月13日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月13日（星期三）9:30－11:30,13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月12日（星期二）15:00 至2019年11月13日（星期三）15:00 期间的任意时间。

　　6、主持人：董事长陈利浩先生

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计18人，代表股份237,190,849股，占公司股份总数的27.9244%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表股份139,829,336股，占公司股份总数的16.4621%。

　　（2）出席网络投票的股东及股东代理人共12名，代表股份97,361,513股，占公司股份总数的11.4623%。

　　（3）通过现场和网络出席本次会议的中小投资者（持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东除外，下同）共13名，代表股份7,994,492股，占公司股份总数的0.9412%。

　　2、公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员、公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意237,190,849股，占出席会议有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.00%。

　　其中，中小投资者表决情况：

　　同意7,994,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%。

　　表决结果：获得有效表决权股份的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意237,190,849股，占出席会议有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.00%。

　　其中，中小投资者表决情况：

　　同意7,994,492股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%。表决结果：通过。

　　3、审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意235,256,060股，占出席会议有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份的0.00%。

　　其中，中小投资者表决情况：

　　同意7,851,035股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的100.00%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.00%。

　　关联股东黄笑华先生、朱安女士、向万红先生回避本项议案表决。

　　表决结果：获得有效表决权股份的2/3以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、见证律师：林晓春、洪玉珍

　　3、结论性意见：综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．股东大会决议；

　　2．法律意见书。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年11月13日

　　证券代码：002063              证券简称：远光软件            公告编号：2019-071

　　远光软件股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因32名激励对象离职或绩效未完全达标，同意对其获授的尚未解锁的2016年限制性股票共计39.2478万股进行回购注销，由此公司注册资本将减少。本次减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　　以上公告信息详见2019年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司回购注销上述限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的相关规定，公司特此通知债权人，自公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年11月13日