岭南生态文旅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－143

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2019年11月8日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2019年11月11日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币29,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－144

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2019年11月8日以电子邮件的方式发出，会议于2019年11月11日（周一）以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：本次拟使用不超过人民币29,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司本次使用不超过29,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月十一日

　　证券代码:002717         证券简称：岭南股份          公告编号：2019-145

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项无须提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司将募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　2018年8月20日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《岭南生态文旅股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2018]G18000770283号），截至2018年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币11,087.78万元。

　　2018年8月21日召开的第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，决定使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,087.78万元。截至本公告日，公司已将11,087.78万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年10月29日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2018年公开发行可转换公司债券募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目”建设期限延期至2021年6月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

　　截至2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至2019年11月10日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金273,619,365.09元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为376,787,220.18元（含利息收入901,799.18元）。

　　三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币29,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　5、使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达12个月，可为公司节省1,261.50万元左右的利息支出（按银行一年期贷款基准利率4.35%计算）。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。

　　2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。

　　3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近12个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过29,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　五、公司监事会的审核意见

　　本次拟使用不超过人民币29,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次使用不超过29,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，岭南股份本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。本次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，且已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的明确意见，决策程序符合法律法规以及深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对岭南股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十一日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－146

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金10,000万元在东莞市滨海湾新区投资设立全资子公司：岭南市政建设集团有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“岭南市政集团”），主要从事市政工程、水利水电工程、园林景观工程、公共交通工程、环保节能工程等业务。

　　本次投资不存在关联关系，不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，上述事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　1.公司名称：岭南市政建设集团有限公司

　　2.注册地址：东莞市滨海湾新区

　　3.注册资本：人民币10,000万元

　　4.法定代表人：刘国康

　　5.经营范围：市政工程、水利水电工程、园林景观工程、公共交通工程、环保节能工程、城市供排水工程、城市及道路照明工程、智慧城市工程、土石方工程；生态环境治理、河道与湖泊水污染治理；园林绿化养护。

　　岭南市政集团为公司拟设立的全资子公司，上述内容以最终工商注册登记为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》的相继出台，粤港澳大湾区和中国特色社会主义先行示范区的生态发展和绿色崛起为公司的业务发展带来更加广阔的机遇。东莞滨海湾新区地处粤港澳大湾区核心圈的几何中心，毗邻港澳，紧连穗深，公司通过在滨海湾新区设立全资子公司岭南市政集团，有利于抓住这一发展机遇，发挥公司在生态环境与修复的业务优势，大力开拓粤港澳大湾区及相关区域的市场，实现公司“大生态”业务的蓬勃发展。

　　（二）投资存在的风险

　　本次投资设立的子公司符合公司的发展需要及战略规划，尚需经工商等相关政府部门审批。作为新设立公司，可能存在宏观经济、政策法规变化及面临项目管理和人才引进等风险，公司将在充分认识风险因素的基础上，组建优质管理团队，建立管理流程和内部控制制度，提高公司的应变能力和市场竞争力。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资设立全资子公司所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该子公司业务的顺利开展，将会进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月十一日