广东风华高新科技股份有限公司关于收到广东省广晟资产经营有限公司增加公司2019年第三次临时股东大会临时提案的公告

　　证券代码：000636      证券简称：风华高科     公告编号：2019-63

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于收到广东省广晟资产经营有限

　　公司增加公司2019年第三次

　　临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，公司将于2019年11月22日召开2019年第三次临时股东大会，审议《关于公司修订〈公司章程〉的议案》和《关于公司终止〈公司高级管理人员中期激励方案〉的议案》。

　　2019年11月8日，公司收到第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”，持有公司股份比例为20.03%）《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》，提出增加三个临时提案至公司2019年第三次临时股东大会审议，分别为《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，以上三个临时提案的增加以《关于公司修订〈公司章程〉的议案》审议通过为前提，同时提交了三名独立董事候选人的提名人声明。现将相关情况公告如下：

　　一、增加的三项提案具体内容

　　（一）关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

　　鉴于公司第八届董事会已于2019年9月12日任期届满，广晟公司向公司2019年第三次临时股东大会提出董事会换届选举，提名王广军、王金全、刘科、戚思胤、张谦、刘祖勉为公司第九届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件1。

　　（二）关于公司董事会独立董事换届选举的议案

　　鉴于公司第八届董事会已于2019年9月12日任期届满，广晟公司向公司2019年第三次临时股东大会提出董事会换届选举，提名董仁周、李兆良、周育人为公司第九届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件2。

　　（三）关于公司监事会换届选举的议案

　　鉴于公司第八届监事会已于2019年9月12日任期届满，广晟公司向公司2019年第三次临时股东大会提出监事会换届选举，提名刘维斌、丘旭明为公司第九届监事会监事候选人，候选人简历详见附件3。

　　二、公司对广晟公司增加提案的审核情况

　　（一）关于增加提案的合规性审核

　　广晟公司作为持有公司股比为20.03%的第一大股东，具备向股东大会增加临时提案的资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合《公司章程》的有关规定。

　　（二）关于独立董事候选人的资格审核

　　2019年10月17日，公司披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》，明确了如提名独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件等相关材料。经审核，上述独立董事候选人李兆良、周育人尚未取得独立董事资格证书，但均已按照《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》规定，书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　（三）关于董事和监事候选人的合规性审核

　　1、董事候选人王广军、王金全、刘科、戚思胤为公司现任董事，监事候选人刘维斌、丘旭明为公司现任监事，因此，前述六人均为公司关联自然人；其余候选人均与公司不存在关联关系。上述董事与监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　2、上述9名董事候选人和2名监事候选人均符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，均未直接持有公司股票，均不存在不得提名为董事、监事的情形，均不是失信责任主体或失信惩戒对象。经公司审核,上述候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　3、根据中国证监会广东监管局于2019年8月27日下发的《行

　　政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2019]12号），公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由中国证监会广东监管局调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。其中：上述候选人中的王金全、刘科拟给予警告并分别处以5万元罚款，王广军、丘旭明拟给予警告并分别处以3万元罚款。具体情况详见公司于2019年8月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》。截至目前，上述候选人尚未收到最终的处罚决定。经核实，公司涉及信息披露违法违规一案相关的事项均已按规定更正，广晟公司拟提名王广军、王金全、刘科为董事候选人以及拟提名丘旭明为监事候选人，符合公司发展需求，不会影响公司的规范运作。除上述情形外，其他候选人均不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　4、公司独立董事对关于大股东增加2019年第三次临时股东大会

　　临时提案相关事项发表了独立意见，公司对相关独立意见进行了说明。《关于大股东增加2019年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见》及《公司对独立董事〈关于大股东增加2019年第三次临时股东大会临时提案相关事项的独立意见〉的有关情况说明》具体内容详见巨潮资讯网（http:///www.cninfo.com.cn）。

　　（四）根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》规定，上述选举公司董事会独立董事的提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司将严格按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，将上述三项议案对应的候选人逐项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案并相应调整提案编码外，公司2019年10月29日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变。增加临时提案后的股东大会通知详见公司同日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的补充通知》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月12日

　　附件1：

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会非独立董事候选人简历

　　1．王广军，男，1965年8月生，澳门科技大学工商管理专业博士，公司董事长兼党委书记。

　　2012年2月至2014年6月，任广东省惠州市外经贸局局长；2014年6月至2015年10月，任广东省惠州市商务局局长；2015年10月至2018年2月，任广东省惠州市港口投资集团有限公司党委书记、董事长兼总经理；2018年2月至今，任公司党委委员、党委书记。2018年3月至今，任公司董事长。

　　2．王金全，男，1976年5月生，暨南大学博士研究生，公司董事、总裁兼党委副书记。

　　2013年12月至2016年9月，历任广晟公司办公室副主任、信息中心主任、经营管理部部长；2016年9月至今，任公司董事、总裁、党委副书记；2017年1月至今，兼任广东国华新材料科技股份有限公司董事长。

　　3．刘科，男，1973年7月生，西南财经大学经济学学士，公司董事。

　　2013年12月至2015年5月，任广晟公司投资发展部副部长；2015年5月至2016年2月，任广东广晟棚户区改造投资有限公司董事、常务副经理；2016年2月至今，任广晟公司投资发展部部长；2016年9月至今，任公司董事。

　　4. 戚思胤，男，1980年5月生，中共党员，硕士研究生，公司董事。

　　2013年12月至2016年8月，历任广晟公司资本运营部副部长、(香港)广晟投资发展有限公司董事兼常务副总经理，曾兼任广东广晟有色金属股份有限公司监事；2015年8月至2019年2月，任广晟公司资本运营部副部长(正部)、部长；2019年2月至今任广晟公司董事会办公室主任，现兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事、佛山电器照明股份有限公司董事、佛山市国星光电股份有限公司董事、广东南粤银行股份有限公司董事、易方达基金管理有限公司董事；2018年5月至今，任公司董事。

　　5．张谦，男，1976年10月生，中共党员，硕士研究生。

　　2013年9月至2016年9月，任广晟公司综合部、资本运营部主管；2016年9月至今，任广晟公司董事会办公室（原资本运营部）高级主管。

　　6．刘祖勉，男，1973年1月生，中共党员，硕士研究生

　　2013年8月至2016年10月,任广州广晟数码技术有限公司董事、党委书记；2016年10月至2018年7月，任广晟公司审计监事会工作部副部长（正部）、派驻监事会主席；2018年7月至2019年4月，任广晟公司审计监事会工作部部长，现兼任广东省广晟金融控股有限公司执行董事、法定代表人、党支部书记。

　　附件2：

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会独立董事候选人简历

　　1．董仁周，男，1968年12月生，中共党员，博士研究生（管理学）。

　　2008年6月至今，任湖南财政经济学院公共管理学院教师，现兼任湖南财政经济学院法务会计研究所所长、湖南省法务会计研究基地（湖南省普通高校哲学社会科学重点研究基地）主任、北京大华会计师事务所湖南分所注册会计师、湖南复合税会律师事务所律师、湖南秉和法务会计咨询股份有限公司董事长、中国政法大学法务会计研究中心特聘研究员、江西财经大学法学院法律（法务会计）硕导，珠海横琴仁周资本管理股份有限公司及珠海横琴仁周会展传媒股份有限公司董事长。

　　2．李兆良，男，1965年12月生，博士研究生（国际经济学）。

　　2000年8月至今，任广东华瀚律师事务所律师、合伙人、主任；2017年6月至2019年5月，兼任平安基金管理有限公司独立董事；2017年9月至今，兼任合众人寿保险股份有限公司独立董事。

　　3．周育人，男，1965年9月生，博士研究生（工学）。

　　2014年至今，任中山大学数据科学与计算机学院教授。

　　附件3：

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届监事会监事候选人简历

　　1．刘维斌，男，1967年1月生，中共党员，大学本科。

　　2013年12月至2014年3月，任广晟公司纪检审计部副部长；2014年3月至2014年10月，任广晟公司纪委委员、纪委副书记；2014年10月至2018年1月，任广晟公司纪委委员、纪委副书记、监察室主任；2018年1月至今，任公司纪委书记；2019年4月至今，兼任公司监事会主席。

　　2．丘旭明，男，1983 年1月生，中共党员，大学本科。

　　2003年9月至2007年7月，北京师范大学学习；2008年5月至2011年12月，深圳大学学习；2007年7月至2008年5月，任深圳市民生东都投资集团有限公司职员；2008年5月至2010年5月，任深圳市青鹏集团有限公司办公室副主任；2010年5月至2015年4月任广东广晟生态城股份有限公司经营部副部长；2015年5月至今任广晟公司审计监事会工作部监事；2016年9月至今，任公司监事。

　　证券代码：000636      证券简称：风华高科     公告编号：2019-64

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次

　　临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第八次会议决议召开公司2019年第三次临时股东大会，公司于2019年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　2019年11月8日，公司收到第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”，持有公司股份比例为20.03%）《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》，提出增加三个临时提案至公司2019年第三次临时股东大会审议，分别为《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，具体

　　内容详见公司同日披露的《关于收到广东省广晟资产经营有限公司增加公司2019年第三次临时股东大会临时提案的公告》。现将增加临时提案后的公司2019年第三次临时股东大会通知补充公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次

　　公司2019年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人

　　公司第八届董事会。

　　（三）会议召开的合法合规性

　　公司于2019年10月25日召开的第八届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》。本次召开临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2019年11月22日（星期五）下午14：50；

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月22日9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年11月21日 15:00—2019年11月22日 15:00 期间任意时间。

　　（五）会议召开的方式

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日

　　2019年11月18日（星期一）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截止2019年11月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点

　　广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼3楼国际会议厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　1、关于公司修订《公司章程》的议案

　　2、关于公司终止《公司高级管理人员中期激励方案》的议案

　　3、关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

　　3．01选举王广军先生为公司第九届董事会非独立董事

　　3．02选举王金全先生为公司第九届董事会非独立董事

　　3．03选举刘科先生为公司第九届董事会非独立董事

　　3．04选举戚思胤先生为公司第九届董事会非独立董事

　　3．05选举张谦先生为公司第九届董事会非独立董事

　　3．06选举刘祖勉先生为公司第九届董事会非独立董事

　　4、关于公司董事会独立董事换届选举的议案

　　4．01选举董仁周先生为公司第九届董事会独立董事

　　4．02选举李兆良先生为公司第九届董事会独立董事

　　4．03选举周育人先生为公司第九届董事会独立董事

　　5、关于公司监事会换届选举的议案

　　5．01 选举刘维斌先生为公司第九届监事会监事

　　5．02选举丘旭明先生为公司第九届监事会监事

　　（二）特别提示

　　1、议案1和议案2已经公司第八届董事会2019年第八次会议审议通过，具体内容详见2019年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2、议案3至议案5为广晟公司增加的临时提案，需以《关于公司修订〈公司章程〉的议案》审议通过为前提，具体内容详见公司同日披露的《关于收到广东省广晟资产经营有限公司增加公司2019年第三次临时股东大会临时提案的公告》。

　　3、议案 1须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100；1.00 代表议案 1，2.00代表议案2，依此类推；议案3、议案4、议案5需逐项表决。

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭股东帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　　（二）登记时间

　　2019年11月20日至11月21日上午8:30—11:30、下午14:30—17:00。

　　（三）登记地点

　　公司投资与证券事务部。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交的文件要求

　　法人股东持法人营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；个人股东凭股东帐户卡、授权委托书和个人身份证。委托书详见附件2。

　　（五）联系方式

　　联系电话：0758-2844724

　　传真：0758-2865223

　　联系人：刘艳春,张志辉

　　（六）会议费用

　　与会人员交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作内容及流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会2019年第八次会议决议。

　　2、广晟公司《关于广东风华高新科技股份有限公司董事会、监事会换届选举暨增加股东大会临时提案的函》。

　　附件：1、 参加网络投票的具体操作流程；

　　2、 授权委托书。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2019年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360636；投票简称：风华投票。

　　（二）议案设置及意见表决

　　1．股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2019年11月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间

　　2019年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（本人）出席广东风华高新科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下打“√”）：

　　■

　　说明：如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（单位），其后果由委托人（单位）承担。

　　委托人名称：                     受托人姓名：

　　持有公司股份的性质：             受托人身份证号码：

　　持有公司股份的数量：             受托人签名:

　　授权委托书签发日期：

　　委托人签名（签名或盖章）：