瑞达期货股份有限公司

　　（四）保持稳定的股东回报政策

　　公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　六、全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　瑞达期货股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年十一月十一日

　　证券代码：002961   证券简称：瑞达期货  公告编号：2019-025

　　瑞达期货股份有限公司

　　2019年三季报更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记  载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年10月23日，瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《瑞达期货股份有限公司2019年第三季度报告正文》、《瑞达期货股份有限公司2019年第三季度财务报表》。经公司复核发现，上述公告中公司合并年初到报告期现金流量表、利润表相关的部分内容，因期初及期末未进行合并抵销和计算公式修正，需要更正，具体情况如下：

　　一、 瑞达期货股份有限公司2019年第三季度报告正文

　　1. “第二节公司基本情况”中“一、主要会计数据和财务指标”部分

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　2. “第三节重要事项”中“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因”部分

　　就“3、合并现金流量表项目变动的原因说明”的下列项目更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、 瑞达期货股份有限公司2019年第三季度财务报表

　　1. 就“3、合并本报告期利润表”中的下列项目更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　2. 就“5、合并年初到报告期末利润表”中的下列项目更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　3. 就“7、合并年初到报告期末现金流量表”中的下列项目更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述更正外，原公告其他内容不变。公司因上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者见谅。

　　特此公告。

　　瑞达期货股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月11日

　　证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-027 号

　　瑞达期货股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　■

　　瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　瑞达期货股份有限公司

　　董   事   会

　　二Ｏ一九年十一月十一日

　　瑞达期货股份有限公司公开发行

　　可转换公司债券募集资金项目

　　可行性分析报告

　　二〇一九年十一月

　　近年来，我国期货市场品种和制度创新有序推进，对外开放步伐加快，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升，已具备在更高层次服务实体经济和国家战略的条件。同时，随着行业的发展、竞争的加剧，期货公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生变化，对期货公司的净资本实力要求日益增加。瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月成功进入A股资本市场，成为我国首批上市期货公司之一，募集资金2.18亿元，增强了公司的净资本。但相对于行业内其他大型期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。

　　为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行可转债募集资金运用的可行性汇报如下：

　　一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。

　　本次募集资金主要用途包括但不限于：

　　（一）进一步补充资金实力，增加设立分支机构，推动发展和优化期货经纪业务，提高经纪业务总体实力和市场覆盖面。公司的期货经纪业务秉承一线城市争取市场份额，二、三、四线城市拓展利润的布局策略。公司拟通过适度投入设立新的营业网点及分支机构，实现经纪业务的合理扩张，延长市场营销半径，与未来的网络化经营形成联动，为经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。

　　（二）补充风险管理服务子公司的资本金，推动创新业务的发展和布局。根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。目前，公司的风险管理子公司——瑞达新控资本管理有限公司（以下简称“瑞达新控”）主要开展仓单服务、合作套保及做市业务，未来将在监管机构允许的情况下拓宽业务范围，开展包括做市业务在内的对资本金要求较高的创新业务。随着瑞达新控风险管理业务规模的扩大和业务类型的拓宽，公司将视瑞达新控的业务发展状况和实际需求，提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务，进一步拓宽公司的收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（三）加强研发投入，加大期货投资咨询、资产管理等核心业务的投入。公司将加强研发投入，在现有研发团队的基础上进一步增加投入，一方面加强投研部门的软硬件系统支持，建立行业的核心数据库，强化IT系统建设；另一方面通过自我积累、培养与从外部招募人才相结合的方式扩大研发团队，提高整体研发实力。公司将通过优化期货投资咨询业务的内部管理模式和业务流程，实现资源的优化配置，为客户提供深度增值服务，树立公司金融服务品牌，提高市场影响力和竞争力。此外，公司将大力发展资产管理业务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。

　　（四）加强境外期货经纪业务等创新业务的拓展力度。公司将继续加大对瑞达国际金融控股有限公司（以下简称“瑞达国际”）的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展零售业务、机构客户业务、企业融资业务，努力把瑞达国际建设成为具有全面金融服务能力的区域性国际金融服务公司。此外，公司还将探索推进资产管理业务海外布局，培育资产管理跨境服务和全球投资能力，着力为国内高净值客户提供多市场综合金融服务，并准备根据实际情况陆续在新加坡、美国等主要国家和地区设立分支机构，适时申请其他交易所的相关牌照。

　　（五）寻求兼并重组和开拓综合化金融服务的机会。在进行前述业务扩张时，公司除了新设分支机构外，不排除在机会合适时，使用兼并、重组等手段，收购持有牌照或掌握核心业务的其他金融机构，拓展综合化金融服务。

　　（六）加强信息系统建设，提升后台服务能力等。为保持公司信息系统在行业领先地位，公司将加大信息系统基础设施的建设力度，进一步提高公司的营运效率，降低运营维护成本和强化风险管理，进而推动业务创新和管理创新。

　　二、本次公开发行可转债的必要性

　　（一）增加公司营运资金，实现公司发展战略目标

　　公司在现有的业务基础上，面对期货市场的历史性发展机遇，将借助国家发展海西金融中心的政策优势，继续“做细、做精、做大、做强”，勇于探索创新，将公司打造成为行业领先的全国性、专业化的金融服务龙头企业。通过本次可转债发行，公司增加营运资金，在可转债转股后，公司能够进一步提高净资本规模，增强抵御风险能力，提高公司市场竞争力。公司正通过多种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展，进而实现公司的发展战略目标。

　　（二）改善业务结构，提高公司盈利能力

　　目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。从国外发展经验看，除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过本次可转债发行募集资金，公司将继续巩固和加强期货经纪业务优势，加大对资产管理、期货投资咨询等创新业务的投入，进一步优化业务结构；公司将继续完善支撑业务发展的软硬件设施，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才。同时，在监管部门批准的前提下，公司将着力发展其他创新业务，探索多元化盈利模式，进一步增强公司的盈利能力。

　　（三）满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力

　　风险管理是期货公司发展的核心。中国证监会对期货公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将期货公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，因此净资本规模是期货公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量期货公司综合实力和市场竞争力的重要指标。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险，本次可转债发行，在债券转股后，公司股本提高将实现提高净资本的目标。同时，随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

　　三、本次公开发行可转债的可行性

　　（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　公开发行可转债的主要条件如下：

　　最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　（二）本次发行后公司符合证监会风险监管指标的相关要求

　　按照《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，负债与净资产的比例不得高于150%（资产指期货公司的自身资产，不含客户保证金；负债指期货公司的对外负债，不含客户权益）。以公司2019年9月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。

　　（三）本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货行业的净资本规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对股权结构的影响

　　本次发行完成后，泉州市佳诺实业有限责任公司仍将为公司的控股股东，林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士仍将为公司的实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

　　（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。

　　五、结论

　　综上，公司董事会认为公司本次公开发行可转债的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要。募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标。项目实施后，有利于进一步扩大公司生产经营规模，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，本次可转债募集资金投资项目具有必要性和可行性。

　　瑞达期货股份有限公司董事会

　　2019年11月11日

　　瑞达期货股份有限公司章程修订对照表

　　■

　　公司章程其他条款不变。本次修订尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记的全部事宜。

　　瑞达期货股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十一月十一日

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　瑞达期货股份有限公司

　　会专字[2019]7954号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　会专字[2019]7954号

　　瑞达期货股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的瑞达期货股份有限公司（以下简称瑞达期货公司）董事会编制的截至2019年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　一、 对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供瑞达期货公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为瑞达期货公司申请可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　二、 董事会的责任

　　按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是瑞达期货公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、 注册会计师的责任

　　我们的责任是对瑞达期货公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　　四、 工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、 鉴证结论

　　我们认为，后附的瑞达期货公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了瑞达期货公司截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况。

　　容诚会计师事务所              中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·北京               2019年11月8日

　　公司前次募集资金使用情况报告

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）1432号文《关于核准瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，瑞达期货股份有限公司（以下简称本公司）于2019年8月29日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股），发行数量4,500万股，发行价为每股5.57元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为21,764.29万元。该募集资金于2019年9月2日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第350ZA0033号验资报告予以验证。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据本公司《募集资金使用管理制度》，募集资金存放于银行专项账户中。本公司及保荐人中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司泉州分行、中国建设银行股份有限公司厦门观音山支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。上述协议均按规定在募集资金到账1 个月内签订完毕。

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：初始存放金额包括部分发行费用及增值税。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力”。截至2019年9月30日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　截至2019年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三） 前次募集资金项目的实际使用总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金的实际使用金额大于承诺金额19.33万元，系前次募集资金专户存储累计利息扣除银行手续费后的净额投入项目。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2019年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　截至2019年9月30日，本公司无临时闲置募集资金的情况，募集资金已经全部使用完毕，不存在尚未使用募集资金的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　截至2019年9月30日，本公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　截至2019年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的内容不存在差异。

　　瑞达期货股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年十一月十一日

　　瑞达期货股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的, 不适用本规则的相关规定。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律法规、公司章程规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规、公司章程及《可转债募集说明书》规定的其他义务。

　　第三章 债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）对聘请、变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（四）修订本规则；

　　（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（六）根据法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1．公司董事会提议；

　　2．单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3．法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（二）提交会议审议的事项；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案的提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本期可转债的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。授权代理委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第六章 债券持有人会议的召开

　　第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

　　会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议实践及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原会议议案范围外的事项作出决议。

　　第二十七条 如单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员；经会议主席同意,其他重要相关方可以列席会议。上述人员或相关方有权再债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本次可转债而享有表决权的情况外, 该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

　　第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

　　第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效，修改时经公司股东大会或其授权的董事会会议审议通过之日起生效。

　　第四十九条 本规则由公司股东大会或其授权的董事会负责解释。

　　瑞达期货股份有限公司

　　2019年11月 11 日

　　瑞达期货股份有限公司独立董事

　　对第三届董事会第十二次会议相关

　　事项的独立意见

　　根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

　　1、公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》

　　《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

　　2、公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划项目符合国家相关法律、法规规定及产业发展政策。本次募集资金投资项目能够提高公司净资本，实现公司发展战略目标，满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力，改善业务结构，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　4、提请股东大会授权董事会或其授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

　　因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的

　　相关要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意公司《关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

　　我们在审阅公司提供的《瑞达期货股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的报告》后认为：

　　公司制定的关于截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　肖伟 (签字):

　　陈守德 (签字):

　　肖成 (签字):

　　2019年11月11日