广东海大集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告|海大集团_新浪财经

原标题：广东海大集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-077

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2019年11月8日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2019年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，本次发行的其他内容不变。

　　鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件之相关规定，根据前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　根据本次发行的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据本次发行方案的前述变化对《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并根据前述变化，公司对本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响分析进行了调整。

　　详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告》，公告编号：2019-081。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月十二日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-078

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年11月8日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2019年11月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的进展情况，为顺利推进本次公开发行可转换公司债券事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，本次发行的其他内容不变。

　　鉴于上述情况发生变化，根据《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，监事会重新将公司的实际情况与关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定逐项进行对照，对于公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　调整后：

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

　　详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的议案》。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O一九年十一月十二日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-079

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整公司公开发行可转换公司

　　债券方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行可转换公司债券的发行规模从不超过人民币34.21亿元（含34.21亿元）调整为不超过人民币30.80亿元（含30.80亿元），本次募集资金投资项目“偿还银行贷款”的拟投入募集资金额从43,000.00万元调整为8,908.61万元，公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：

　　调整原方案之“（二）发行规模”和“（十八）本次募集资金用途”。上述两项条款调整前后对比情况如下：

　　（二）发行规模

　　调整前：

　　调整后：

　　（十八）本次募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过34.21亿元（含34.21亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司将根据中国证券监督管理委员会审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月十二日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-080

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议及2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司于2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，公司就预案涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　修订后的预案详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年十一月十二日

　　证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2019-081

　　广东海大集团股份有限公司关于公开

　　发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过30.80亿元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　(一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2019年12月31日完成本次可转债发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为30.80亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为34.14元/股（即不低于公司董事会召开日前20交易日均价32.62元/股与前1日交易均价34.14元/股），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度持平。2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2019年6月27日，公司完成2018年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利47,426.13万元（含税）。假设2020年度现金股利分配总额与2019年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕。

　　8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

　　11、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　(二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过30.80亿元（含30.80亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，项目实施符合产业发展的趋势以及公司发展的战略目标，具体情况如下：

　　（一）项目实施的必要性

　　1、饲料行业现有产能落后，存在产业升级调整的需要

　　我国饲料工业发展起于80年代，经过四十余年的发展，目前饲料总量全球第一。近年来，全国饲料产量稳定，增长放缓，进入了稳定发展和产业结构升级调整的阶段。目前我国饲料企业单厂产量规模相对偏低，产能利用率较为低下，且大部分饲料产能为早期小规模投资，工艺技术较为落后。饲料工艺经过近年行业研究和技术创新，饲料生产无论是在制粒、膨化、喷涂等工艺技术上都得到较大的进步，生产效率和产品质量得到飞跃式的进步。行业中小企业产能因原有面积空间、设备硬件、资金缺乏等多种因素，进行产能升级调整具有较大限制，生产低效且效益甚微；行业中的大型企业将借助饲料行业产业升级的机会快速发展。

　　近年下游养殖业集约化较为明显，养殖业对饲料行业的产品安全、性能和效率等都提出较高的要求；同时，我国居民对食品安全、原料可追溯等也有迫切的需要，行业内现有大部分小企业并不能满足下游养殖发展和居民消费的需求。因此，行业内大型饲料企业进行产能投资，扩大市场占有率，逐步淘汰小企业是饲料行业的发展趋势，饲料行业已经进入一个结构性升级换代的发展阶段。

　　2、居民消费升级对养殖品种、饲料品种产能的需求

　　随着我国经济增长，人民生活水平大幅提升，居民消费升级和年青人消费习惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年，一些营养丰富、肉质鲜美、刺少的水产品种（如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等，以下简称“特种鱼”）大受欢迎，以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家鱼消费量持续萎缩，消费升级现象明显。

　　特种鱼一般属于肉食性鱼，以前的特种鱼投喂主要来源于捕捞的冰鲜鱼，但因捕捞资源的日益枯竭、禁捕期逐步拉长，冰鲜鱼供应日益趋紧且供应量不稳定。随着饲料工艺技术、配方技术的进步，高端膨化饲料已经能够满足特种鱼的养殖饲喂需求，因此近年水产高端膨化饲料需求增长明显，公司作为水产饲料的龙头企业，高端膨化饲料的增长率更是高于同行业水平。2017年度、2018年度，公司高端膨化饲料销量增长率为别为52.89%和38.29%，产能供应紧张已经成为发展的瓶颈，公司急需扩大高端膨化饲料的产能。本次募投项目中，公司共增加饲料生产线102条，其中膨化饲料生产线共计42条，合计占总生产线的41.18%，膨化饲料产能建设能较好解决公司近几年高端膨化饲料供应紧张的局面，支撑公司大力发展特种鱼饲料市场。

　　3、养殖区域发生转移，导致区域性饲料产能供应紧张

　　近年来我国对养殖业的环保要求越来越严格，很多省份都相继划定畜禽养殖的禁养区、限养区、适养区；同时，随着国内城市化建设的逐步推进，多数核心养殖区域已经被逐渐划入城市化范围，且将新增许多商业和居住人员。因此，环保要求的不断提升和城市化的逐步推进，致使养殖业的养殖区域需要进行转移，如广东、山东、浙江、福建等原有畜禽养殖区均存在被禁止或限制养殖，并逐步向远离城市和水域的偏远地区转移。

　　因饲料企业产品运输半径较短，饲料企业一般贴近养殖业的养殖区域进行产业布局，原有大部分饲料产能都是在原有核心养殖区域建设。随着养殖业区域转移，饲料企业原有产能将被逐步边缘化，同时新的养殖核心区域又缺少有效产能的支撑，产能供应紧张。

　　因饲料工艺技术的升级、生产过程环保标准的提高等因素，目前饲料行业投资门槛大幅提升，原有大部分中小企业没有能力在新养殖区域建设产能，行业中的大型企业在养殖业养殖区域转移过程中将获得产业洗牌、投资发展的机会。

　　4、非洲猪瘟对行业产能需求的影响

　　自非洲猪瘟在中国爆发以来，生猪存栏和猪饲料需求大幅、急剧下降。2019年6月末，我国生猪存栏同比下降25.8%（数据来源中国农业农村部），且呈现持续下降的趋势；对应猪饲料销量萎缩严重，全国猪饲料6月份单月同比下降27.1%（数据来源中国饲料工业协会）。预计在未来较长的时期内，我国将面临严重缺猪、同时猪饲料销量大幅下降的格局。非洲猪瘟将对行业及公司发生以下影响：

　　（1）行业整合加速，集中度加快。目前全国共有约6,000多家饲料企业，平均每家饲料企业年产量不足3万吨，产能分散且大部分产能没有核心竞争力，饲料企业中猪饲料的生产销售业务占据较大比重。非洲猪瘟背景下，在禽饲料、水产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础，加速退出饲料行业，行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。

　　（2）猪肉消费会部分转移到其他肉类。我国2018年猪肉产量5,403.74万吨，占我国肉类产量8,624.63万吨的62.65%（数据来源：国家统计局，同花顺iFind）。非洲猪瘟影响下我国猪肉供应受到较大影响，将导致居民肉类消费部分转移到禽肉及水产肉类等其他品种，所以禽类养殖和水产养殖在非洲猪瘟期间将会迎来较大发展，禽饲料和水产饲料需求会大幅提升。公司一直坚持猪、禽、水产饲料齐头发展，且在各产品线上都有较强的竞争力。为应对未来禽饲料、水产饲料产能的需求，公司有必要提前做好产能扩张的准备。

　　（3）猪饲料产品需求发生变化。在疫情爆发时期，生猪养殖户对饲料的安全性提出了非常高的要求，要求饲料生产企业在生产、工艺、储存、运输等方面都要有严格的防疫标准，以保证饲料产品的安全性。在本次募投项目中，公司新投资建设的猪饲料产能无论是工艺上或是在储存运输上都采用最高的防疫标准，以保证满足养殖户的需求。新增猪饲料产能将会对原猪饲料产能的有效替代，原有猪饲料产能会视当地市场情况改为生产其他品种饲料。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、项目实施具备政策可行性

　　饲料工业是联结种养的重要产业，为现代养殖业提供物质支撑，为农作物及其生产加工副产物提供转化增值渠道，与动物产品安全稳定供应息息相关。《全国饲料工业“十三五”发展规划（2016-2020）》（下称“《规划》”）指出：“十三五”期间，饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过5年努力，饲料工业基本实现由大到强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。工业饲料总产量预计达到2.2亿吨，其中，配合饲料2亿吨，浓缩饲料1,200万吨，添加剂预混合饲料800万吨。《规划》同时指出：“十三五”期间，江苏、福建、广东等区域重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企业，加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料，提升饲料添加剂工业和饲料机械制造业综合实力。

　　本次募集资金投资项目的实施符合饲料产业的发展方向，且项目实施地点均位于国家的稳定发展区域，符合行业发展的政策导向。

　　2、项目实施具备市场可行性

　　饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展程度的重要标志。2010年至2018年，我国饲料产量从16,202万吨增长至22,788万吨，年均复合增长率达到4.36%。2015年以来，我国饲料产量均位居世界第一。经过四十多年的发展，我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的畜禽和水产饲料产能，有利于向外部市场及公司内部养殖事业群提供更多优质的饲料产品。公司的市场开发模式，即“先开发市场，后建工厂”已经比较成熟有效。报告期内，公司饲料销量保持稳定的增长，且增长量逐步扩大。2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司饲料销量增长分别为103.19万吨、115.65万吨、221.06万吨和82.30万吨。本次募集资金投资项目预计达产后总产量为298.44万吨，能有效支撑公司未来2~3年的产能需求；且本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开发，公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力，预计市场需求将进入快速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势，项目实施具备市场可行性。

　　3、项目实施具备技术可行性

　　公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位，公司从成立之初的技术领先战略到目前的服务领先、产业领先战略，是基于对养殖业、饲料业、粮食业现状的深刻认识及其未来发展趋势的预见，特别是针对养殖业面临的养殖技术严重缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道短缺等主要困难，进行了发展战略升级。在加强产品优势的基础上，为养殖户提供全面解决方案，提供整个养殖流程的服务支持，进而追求养殖户的价值最大化。多年来，公司对各类养殖品种的营养需求、饲料原料筛选、配方优化及养殖工艺参数等关键环节持续研究，形成各养殖品种、养殖周期全覆盖的饲料产品线，并获得多项饲料生产相关的发明专利。

　　公司凭借多年行业的深耕和研发投入，形成成熟的饲料生产配方和国内领先的饲料生产工艺水平，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　畜禽和水产饲料生产销售为公司最主要的业务，2018年公司销售饲料1,070万吨，约占全国饲料产量的4.7%，近三年的年均复合增长率达到20.79%，公司的市场占有率仍在快速提升。其中，公司水产饲料的生产技术和规模处于行业领先地位，畜禽饲料规模位于行业前十。

　　本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目，系公司主营业务之一。为了丰富和完整全养殖链条的饲料产品配置，公司专注饲料主业发展，不断扩大饲料产销量，提升产品市场占有率。饲料业务产能的稳步扩大，符合产业发展趋势，进一步促进公司全养殖链条服务的发展，有助于巩固和提升公司在市场的领先地位。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年饲料行业经营的经验，保障募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司饲料业务规模，提高盈利能力

　　饲料产能扩张是公司丰富和完整全养殖链条产品配置的重要战略举措。通过本次募投项目的实施，公司将持续提高饲料业务的产能，达产后稳步扩大产销规模和服务范围，提高公司盈利能力，保持在行业内的领先地位。本次发行募集资金到账后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补，提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《广东海大集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。