北京真视通科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

北京真视通科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
2019年11月12日 01:50 中国证券报

原标题:北京真视通科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码:002771      证券简称:真视通    公告编码:2019-070

  北京真视通科技股份有限公司

  2019年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、 本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、 会议召开和出席的情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年11月11日(星期一)下午14:00。

  (2)网络投票时间为:2019年11月10日—2019年11月11日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年11月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月10日下午15:00至2019年11月11日下午15:00的任意时间。

  2、会议召开地点:北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室。

  3、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议主持人:副董事长王国红先生

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定。

  (二)会议出席情况

  1、出席会议的股东总体情况

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表和通过网络投票出席会议的股东人数共12人,代表股份数量106,447,224股,占公司有表决权股份总数的比例为50.71%。其中:

  出席现场会议的股东12人,代表股份数量106,447,224股,占公司有表决权股份总数的比例为50.71%;

  通过网络投票出席会议的股东0人,代表股份数量0股,占公司有表决权股份总数的比例为0%。

  2、出席会议的中小投资者总体情况

  出席现场会议的中小投资者及中小投资者的授权委托代表和通过网络投票出席会议的中小投资者共0人,代表股份数量0股,占公司有表决权股份总数的比例为0%。其中:

  中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了现场会议。

  4、北京市康达律师事务所委派律师对本次会议进行见证,并出具了法律意见书。

  二、 议案审议和表决情况

  经与会股东审议,本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举何小波先生、王小刚先生、雷雨田先生、施亚军先生、李春友先生、马亚先生为公司第四届董事会非独立董事,自本次股东大会审议通过之日起生效,任期三年。

  1.1选举何小波先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  1.2选举王小刚先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  1.3选举雷雨田先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  1.4选举施亚军先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  1.5选举李春友先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  1.6选举马亚先生为第四届董事会非独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  (二)审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举姚建林先生、姚宏伟先生和吕天文先生为公司第四届董事会独立董事,自本次股东大会审议通过之日起生效,任期三年。

  2.1选举姚建林先生为第四届董事会独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  2.2选举姚宏伟先生为第四届董事会独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  2.3选举吕天文先生为第四届董事会独立董事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  (三)审议通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

  本议案采用累积投票制的方式选举鲜俊才先生、范青女士为公司第四届监事会股东代表监事,自本次股东大会审议通过之日起生效,任期三年。

  3.1选举鲜俊才先生为第四届监事会股东代表监事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  3.2选举范青女士为第四届监事会股东代表监事

  表决结果:同意106,447,224股,占出席会议所有股东所持股份的100.00%。

  其中,中小投资者表决情况:

  同意0股,占出席会议中小投资者所持股份的0%。

  (四)以特别决议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

  表决结果为:

  同意106,447,224股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100%;

  反对0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%;

  弃权0股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0%。

  其中,中小投资者的表决情况为:

  同意0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为100%;

  反对0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%;

  弃权0股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的比例为0%。

  本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  三、 律师出具的法律意见

  本次会议由北京市康达律师事务所郭栋律师、张瑜律师出席见证,并出具了法律意见书。法律意见书认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  四、 备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《北京真视通科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》;

  2、《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

  证券代码:002771           证券简称:真视通       公告编码:2019-071

  北京真视通科技股份有限公司关于

  回购注销部分限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月25日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》,公司第一期限制性股票激励对象中,3名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票28,080股由公司回购注销,回购价格为12.05元/股。

  上述股票回购注销将导致公司股份总数减少28,080股,公司总股本将由209,893,580股变更为209,865,500股;公司注册资本也相应由209,893,580元减少为209,865,500元。

  具体内容详见公司2019年10月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的公告》。

  公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

  股票代码:002771          股票简称:真视通            编号:2019-072

  北京真视通科技股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年11月11日召开2019年第一次临时股东大会,进行了董事会换届选举,由股东大会以累积投票方式选举6名非独立董事和3名独立董事组成第四届董事会。为保证董事会、高级管理人员团队的延续性,需在股东大会结束后,召开第四届董事会第一次会议,选举公司董事长、副董事长、各专业委员会委员,并聘任公司高级管理人员等。

  第四届董事会第一次会议于2019年11月11日17时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事何小波先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案,本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  一、 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  会议选举何小波先生为公司董事长,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  二、 审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  会议选举王小刚先生为公司副董事长,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  三、 审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  同意董事会各专门委员会由以下委员组成,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止:

  1、战略委员会:由3名董事组成,由董事长何小波先生担任召集人,委员为马亚、姚建林;

  2、审计委员会:由3名董事组成,由姚宏伟先生担任召集人,委员为李春友、吕天文;

  3、提名委员会:由3名董事组成,由吕天文先生担任召集人,委员为王小刚、姚建林;

  4、薪酬与考核委员会:由3名董事组成,由姚建林先生担任召集人,委员为施亚军、姚宏伟。

  四、 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据董事长提名,董事会聘任王小刚先生为公司总经理,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  五、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据总经理提名,董事会聘任马亚先生、赵立媛女士为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  六、 审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据总经理提名,董事会聘任施亚军先生为公司财务负责人,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  七、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  根据董事长提名,董事会聘任李春友先生为公司董事会秘书,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。李春友先生通讯方式如下:

  办公地址:北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层

  联系电话:010-59220193

  传真号码:010-59220128

  电子邮箱:IR@bjzst.cn

  上述人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

  公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  八、 审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  董事会同意聘任冯嘉瑀先生为公司内部审计部负责人,任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。简历见附件。

  九、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事发表了独立意见,《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、 审议通过《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》,表决结果为同意9票,反对0票,弃权0票。

  本次担保是为了满足全资子公司日常资金需求,有利于促进全资子公司的健康发展,解决其日常经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益;本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会损害公司及股东的利益,董事会同意为其提供担保。此次担保虽然增加了公司或有负债,但被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

  《关于为全资子公司银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票。

  公司之全资子公司宁波真臻芸聚投资有限公司(以下简称“真臻芸聚”)、苏州隆升控股有限公司(以下简称“隆升控股”)拟与原有出资方共同和标的公司超视界激光科技(苏州)有限公司(以下简称“超视界”)签订《关于超视界激光科技(苏州)有限公司之增资协议》,真臻芸聚和隆升控股分别出资人民币500万元、1500万元对超视界增资。交易完成后,真臻芸聚将持有超视界3.57%的股权。

  公司控股股东、实际控制人王小刚先生任超视界董事,隆升控股亦是公司控股股东、实际控制人王小刚先生控制的企业,同时,公司董事长何小波先生间接持有隆升控股40%股权,对隆升控股有重大影响,故超视界属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,本次对外投资构成关联交易。

  关联董事何小波先生和王小刚先生已回避表决该议案。

  独立董事已经发表了事前认可意见及独立意见,《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  备查文件:

  1、 第四届董事会第一次会议决议

  2、 独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

  附件:

  1、 董事长简历

  何小波先生,1975年9月出生,研究生学历。中国国籍,无境外永久居留权。2005年12月至今,任四川省朗池房地产开发有限公司董事长;2011年10月至今任南充谕睿农业有限公司董事长;2016年2月至今,任四川营山农村商业银行股份有限公司董事。曾任南充市第五届人大代表、营山县第十六届人大代表。现任政协四川省第十二届委员会委员、政协营山第十四届常委、南充市第六届人大代表、南充市工商联(总商会)副会长。

  何小波先生100%控制的企业南充谕睿农业有限公司持有苏州隆升控股有限公司40%的股权,苏州隆升控股有限公司持有公司控股股东苏州隆越控股有限公司80%的股权,公司控股股东持有公司24,720,000股股份,何小波先生与公司控股股东存在上述股权关系、与公司实际控制人存在上述合作关系外,与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  2、 副董事长、总经理简历

  王小刚先生,1980年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、总经理;2012年12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长;2016年9月至今任超视界激光科技(苏州)有限公司董事;2017年1月至今任苏州市政协委员,2018年12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。

  王小刚先生系公司实际控制人,王小刚先生控制的企业苏州隆越控股有限公司是公司的控股股东,持有公司24,720,000股股份。因何小波先生100%控制的企业南充谕睿农业有限公司持有苏州隆升控股有限公司40%的股权,苏州隆升控股有限公司持有公司控股股东苏州隆越控股有限公司80%的股权,故王小刚先生与何小波先生存在上述股权关系,王小刚先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  3、 副总经理简历

  马亚先生,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。东南大学毕业,本科学历。曾先后担任北京核仪器厂工程师、北京海诚直真电讯有限公司工程师、深圳锐取信息技术股份有限公司董事、监事、北京直真视通安装工程有限公司执行董事;2000年5月加入公司,历任工程部经理、副总经理、董事;2011年8月起担任公司董事兼副总经理。

  马亚先生持有公司9,185,064股股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  赵立媛女士,1978年12月出生,本科学历。中国国籍,无境外永久居留权。曾先后任职于北京国电苏源信息技术有限公司项目经理、江苏吴中实业股份有限公司企管发展部经理、江苏吴中实业股份有限公司办公室主任、苏州中吴物业管理有限公司总经理、江苏吴中医药产业投资有限公司副总经理。

  赵立媛女士未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  4、 财务负责人简历

  施亚军先生,1979年11月出生,中国国籍,无境永久外居留权。上海财经大学会计学院毕业,本科学历。中级会计师、中国注册会计师。曾先后任职于江苏吴中集团有限公司集团旗下苏州天驰汽车销售服务有限公司财务经理,集团旗下苏州隆兴置业有限公司财务总监、集团旗下苏州吴中供水有限公司财务总监、苏州市教育投资有限公司财务总监、江苏吴中高科创业投资有限公司财务总监,江苏吴中集团有限公司资金总监。

  施亚军先生未持有本公司的股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  5、 董事会秘书简历

  李春友先生,1982年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。山东大学经济学院毕业,研究生学历。曾先后任职于中国中投证券有限责任公司投资银行部经理、兴业证券股份有限公司投资银行部高级经理、上海正悦企业管理有限公司副总经理。现任赣州尚祐基金管理有限公司董事长。

  李春友先生未持有本公司的股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。公司已在最高人民法院网查询,该非独立董事候选人不属于失信被执行人。

  李春友先生已经于2019年取得了董事会秘书资格证书,其任职资格符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。

  6、 内部审计部负责人简历

  冯嘉瑀先生,1992年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。北京工业大学毕业,管理学学士学位。曾先后任职于信永中和会计师事务所、致同会计师事务所。2018年6月加入公司,担任内审部审计项目经理;2019年3月起担任公司内部审计部负责人。

  冯嘉瑀先生未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,最近三年内未受到中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情况。

  证券代码:002771           证券简称:真视通       公告编码:2019-073

  北京真视通科技股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年11月11日召开2019年第一次临时股东大会,进行了监事会换届选举,由股东大会以累积投票方式选举2名股东代表监事,与2019年10月25日召开的职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。为保证监事会的延续性,需在股东大会结束后,召开第四届监事会第一次会议,选举公司监事会主席。

  第四届监事会第一次会议于2019年11月11日下午18时在北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层公司会议室以现场的方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事鲜俊才先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案,本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  一、 审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》,表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  会议选举鲜俊才先生为公司监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。简历见附件。

  二、 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,表决结果为:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  监事会认为:公司本次对外投资虽然属于关联交易,但是属于公司正常经营活动需要,遵守了公平、公正、公开的原则,没有违反国家相关法律法规的规定,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  《关于对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  备查文件:

  第四届监事会第一次会议决议

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司监事会

  2019年11月11日

  附件:第四届监事会主席简历

  鲜俊才先生,1964年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。四川省委党校法律专业毕业,本科学历。曾先后担任西藏军区排长、南充市财政局科长、南充市发改委任副主任、仪陇县委副书记、南充市投资促进局任党组书记、局长、营山县委书记。目前已经退休。

  鲜俊才先生未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所的惩戒,经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,不属于失信被执行人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码:002771           证券简称:真视通       公告编码:2019-074

  北京真视通科技股份有限公司关于

  使用闲置自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2019年11月11日审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、 概述

  (一)投资目的:提高公司闲置自有资金的使用效率,在提升公司存量资金收益,在保障日常运营资金需求的前提下,为公司和股东创造较好的投资回报;

  (二)投资主体:公司(含全资子公司);

  (三)投资额度:不超过人民币2.5亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用;

  (四)投资对象:闲置自有资金投资短期(不超过一年)低风险、保本型银行等金融机构发行的理财产品,不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种;

  (五)资金来源:公司(含全资子公司)闲置自有资金;

  (六)投资期限:董事会授权公司法定代表人自本董事会审议通过该议案后的一年内,在上述额度内行使决策权,单个金融机构短期理财产品的投资期限不超过一年;

  本次投资理财事项不构成关联交易。

  二、 投资风险及风险控制措施

  公司已经制订了《对外投资管理制度》,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

  三、 审批程序

  在额度范围内公司董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施,公司财务部具体操作。公司将会根据深圳证券交易所的相关规定,及时做好相关信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  四、 对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司运用闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品适时进行适度的投资理财,能够获得一定的投资收益,提高资金管理使用效率,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、 独立董事意见

  公司独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,利用部分闲置自有资金进行投资理财,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金的收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,本次投资理财事项内容和程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。基于此,我们同意公司本次投资理财事项。

  六、 其他

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次投资理财事项无需提交公司股东大会审议。

  七、 备查文件

  1、第四届董事会第一次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见;

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

  证券代码:002771           证券简称:真视通       公告编码:2019-075

  北京真视通科技股份有限公司关于为全资子公司银行融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月11日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于为全资子公司银行融资提供担保的议案》,为满足公司的日常经营和业务发展需要,保证公司业务顺利开展,公司拟为全资子公司北京真视通信息科技发展有限公司和真视通军融科技发展(苏州)有限公司分别提供最高额不超过6,000万元的银行融资担保,累计最高担保额为12,000万元。本次对外担保额度授权期限为自本董事会审议通过该议案后的一年内,并授权公司法定代表人负责具体组织实施并签署相关合同及文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保无须股东大会审批。

  二、 被担保人基本情况

  1、北京真视通信息科技发展有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2013年07月11日

  注册地点:北京市朝阳区裕民路12号1号楼11层B1107

  法定代表人:杨波

  注册资本:100万元

  经营范围:技术推广服务;计算机系统服务;计算机技术培训(不得面向全国招生);承办展览展示活动;会议服务;维修计算机、办公设备;销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、文具用品、通讯设备、照相器材、五金交电、机械设备、电子产品、建材材料、装饰材料、金属材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与上市公司的关联关系:上市公司的全资子公司

  最近一年又一期财务指标:

  单位:元

  ■

  2、真视通军融科技发展(苏州)有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2019年09月25日

  注册地址:苏州吴中经济开发区郭巷街道吴淞江大道111号1幢12层

  法定代表人:贺广江

  注册资本:5000万元整

  经营范围:智能科技、通用科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;研发、销售:机器人、激光设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:上市公司的全资子公司

  公司成立时间较短,不存在最近一年又一期的财务指标。

  三、 董事会意见

  公司董事会审核后认为,本次担保是为了满足全资子公司日常资金需求,有利于促进全资子公司的健康发展,解决其日常经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益;本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会损害公司及股东的利益,董事会同意为其提供担保。此次担保虽然增加了公司或有负债,但被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

  四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司为全资子公司担保总额为12,000万元,占公司2018年12月31日净资产的比例为17.87%。本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保,无因担保被判决败诉而应承担的损失。

  五、 备查文件

  1、第四届董事会第一次会议决议

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

  证券代码:002771           证券简称:真视通       公告编码:2019-076

  北京真视通科技股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 对外投资的概述

  (一)关联交易基本情况

  北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司宁波真臻芸聚投资有限公司(以下简称“真臻芸聚”)、苏州隆升控股有限公司(以下简称“隆升控股”)拟与原有出资方共同和标的公司超视界激光科技(苏州)有限公司(以下简称“超视界”)签订《关于超视界激光科技(苏州)有限公司之增资协议》,真臻芸聚和隆升控股分别出资人民币500万元、1500万元对超视界增资。交易完成后,真臻芸聚将持有超视界3.57%的股权。

  (二)关联关系说明

  公司控股股东、实际控制人王小刚先生任超视界董事,隆升控股亦是公司控股股东、实际控制人王小刚先生控制的企业,同时,公司董事长何小波先生间接持有隆升控股40%股权,对隆升控股有重大影响,故超视界属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人,本次对外投资构成关联交易。

  二、 关联方基本情况

  统一社会信用代码:91320506MA1YEYER9H

  名称:苏州隆升控股有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:王凯

  注册资本:60,000万元整

  成立日期:2019年5月23日

  注册地址:苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号(江苏吴中大厦)1幢305室

  经营范围:医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  实际控制人为王小刚先生。

  财务指标:2019年9月30日资产总额为427,531,190.68元,负债总额为153,030,000.00元,净资产为274,501,190.68元。

  三、 投资标的公司基本情况

  统一社会信用代码:91320507MA1MG43498

  名称:超视界激光科技(苏州)有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:龙涛

  注册资本:800万元整

  成立日期:2016年03月11日

  经营范围:研发、加工、销售:激光照明、探测设备,激光检测设备,机器人相关产品设备;销售:照明、探测设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  超视界是业内领先的激光光源公司,由巴黎萨克雷大学和清华大学博士团队成立。公司的主营业务是研发、生产及销售各种激光照明光源(包括汽车前照大灯光源、探照灯光源等)及激光照明产品(包括激光车灯、激光探照灯、激光景观灯等)。激光照明光源是新一代半导体照明技术,其光照强度可以做到LED的十倍以上;相比氙灯光源,激光照明作为半导体发光方式,在能源利用率和寿命方面,都有大幅度提高。

  超视界先后通过了江苏省民营科技企业和高新技术企业认证,公司创始人当选江苏省双创人才和姑苏创新创业领军人才。公司已申请发明专利1项、实用新型专利41项,同时在审国内发明专利40项、PCT国际专利2项。公司获得2项高新技术产品认证,并申报了激光照明国家标准。

  超视界先后获得中航工业系统的航空用激光照明系统的订单、公安系统强光搜索灯的光源订单、多家上市公司的激光探照灯光源订单,同时以超视界激光光源为核心的激光探照灯已出口到欧美市场。

  超视界最近一年及最近一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注:2018年财务数据已经审计,2019年三季度财务数据未经审计。

  四、 交易的定价政策和定价依据

  本次交易价格由交易各方共同协商确定。本次交易已履行必要的审议程序,各方根据自愿、平等原则签署协议,定价公平合理,符合有关法律、法规的规定,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为,也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

  五、 交易协议的主要内容

  甲方:

  甲方1:苏州隆升控股有限公司

  甲方2:宁波真臻芸聚投资有限公司

  乙方:

  乙方1:黄帆

  乙方2:龙涛

  乙方3:邹诚

  乙方4:孙振国

  乙方5:苏州熙元创业投资中心(有限合伙)

  乙方6:湖南湘江元航私募股权基金企业(有限合伙)

  乙方7:苏州尤川维讯管理咨询合伙企业(有限合伙)

  乙方8:苏州尤川永恒管理咨询合伙企业(有限合伙)

  标的公司:超视界激光科技(苏州)有限公司

  第一条  投资的前提条件

  1.1各方确认,甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提:

  1.1.1各方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;

  1.1.2标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经甲方以书面形式认可;

  1.1.3本次交易取得标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;

  1.1.4标的公司已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;

  第二条  投资方案

  2.1各方同意,甲方以总额2000万元投资标的公司,以取得标的公司14.29%的股权,其中133.33万元作为注册资本投,余下1866.67万元记入资本公积金。其中甲方1投资1500万元,其中100万元作为注册资本投入,以取得标的公司的10.72%股权,余下1400万元计入资本公积;甲方2投资500万元,其中33.33万元作为注册资本投入,以取得标的公司的3.57%股权,余下466.67万元计入资本公积。

  2.2甲方投资完成后,标的公司注册资本增加133.33万元,即注册资本由原800万元增至933.33万元。

  2.3增资完成前,标的公司的股本结构如下图所示:

  ■

  2.4增资完成后,标的公司的股本结构如下图所示:

  ■

  2.5各方同意,投资方应将本协议第2.1条约定的投资金额按以下约定条件,以转账方式付至下述标的公司账户。

  2.5.1在本协议第1.1条约定的全部条件满足后,标的公司应按照本协议约定向甲方提供董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增股份的承诺、修改后的公司章程或章程修正案、公司账户信息等文件正本。

  2.5.2甲方应将上述增资款汇入以下银行账户:

  2.6甲方成为标的公司股东后,依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务,公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方和公司原股东按本协议第2.4款确定的股权比例享有。

  2.7各方同意,甲方对标的公司的全部出资用于标的公司的正常经营需求、补充流动资金。

  第三条  变更登记手续

  3.1本协议生效后二十个工作日内,标的公司应完成本次增资全部的工商变更登记手续,并且取得公司主管工商行政管理机关就本次增资换发的营业执照和工商局变更登记核准文件。各方应积极配合和协助办理前述工商变更登记事宜。标的公司应在其取得主管工商行政管理机关就本次增资换发的营业执照和工商局变更登记核准文件当日将该等文件复印件(标的公司需在该等文件复印件上加盖公章并注明复印件与原件一致)交付给甲方。

  3.2办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。

  第四条  优先认购权

  各方同意,标的公司未来进行增资扩股或乙方转让直接或间接持有的标的公司股权时,甲方有权优先认购。若未来甲方将其所持有的标的公司的股权的全部或部分转让给持股平台或用于员工激励的,乙方放弃优先购买权。

  六、 交易目的和对上市公司的影响

  (1)资金来源为公司自有资金。

  (2)通过投资超视界,有利于公司开拓新的业务领域,能够充分完善公司的产业布局,适应公司战略发展需要,提升公司的核心竞争力和盈利能力。对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

  七、 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,除本次关联交易外,公司及全资子公司与超视界均未发生其他关联交易。

  八、 独立董事事前认可意见及独立意见

  公司独立董事事前认可意见如下:本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略,定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性。同时,该关联交易不会损害公司和中小投资者利益,符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。我们同意将此议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下:其交易定价方式和定价依据客观、公允,符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响,同意本事项,本事项无需提交股东大会审议。

  九、 监事会意见

  公司本次对外投资虽然属于关联交易,但是是公司正常经营活动需要,遵守了公平、公正、公开的原则,没有违反国家相关法律法规的规定,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  十、 备查文件

  1、 第四届董事会第一次会议决议

  2、 独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  3、 《关于超视界激光科技(苏州)有限公司之增资协议》

  特此公告。

  北京真视通科技股份有限公司董事会

  2019年11月11日

真视通 公司章程

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