北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：

　　由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.12万股。由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟回购数量调整为1.568万股。

　　由于原激励对象张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象张伟娟个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计0.686万股。

　　综上，公司按照规定对以上激励对象已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　单位：股

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因及依据

　　由于原激励对象朱文婷、杜杰、吴文玉、赵佳、谭妍因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.12万股。由于公司实施了2018年度权益分派，上述拟回购数量调整为1.568万股。

　　由于原激励对象张蕊因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，1名激励对象个人业绩考核结果为“B”以下，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票0.392万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.294万股，合计0.686万股。

　　综上，公司按照规定对以上激励对象已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的人员及数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心技术（业务）骨干7人，合计拟回购注销的限制性股票2.254万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票32.242万股。

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882377509），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述7人已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2019年11月13日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

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　　四、说明及承诺

　　公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、 律师法律意见

　　北京市康达律师事务所认为：公司本次注销部分限制性股票事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、备案文件

　　《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月8日