视觉(中国)文化发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

视觉(中国)文化发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
2019年11月09日 02:24 中国证券报

原标题:视觉(中国)文化发展股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

  证券代码:000681            证券简称:视觉中国    公告编号:2019-062

  视觉(中国)文化发展股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股

  股东、实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次控股股东、实际控制人变更系公司原10名一致行动人部分解除一致行动关系所致,变更后公司控股股东、实际控制人由原廖道训等10人减少为廖道训等5人,对公司股份的控制比例由54.53%降至46.03%,但核心人员未发生变动,不影响公司控制权的稳定。

  2、本次一致行动关系的部分解除不会引起公司管理层变动,不会对公司日常经营活动产生不利影响。

  视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“视觉中国”)于2019年11月8日收到公司原控股股东、实际控制人吴春红女士、廖道训先生、吴玉瑞女士、柴继军先生、姜海林先生、陈智华先生、袁闯先生、李学凌先生、高玮女士、梁世平先生(以下简称“10名一致行动人”)签署的《一致行动关系之部分解除协议》,股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮(以下简称“退出股东”)解除一致行动关系;股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平(以下简称“变更后实际控制人”)继续保持一致行动关系。本次一致行动关系的部分解除,导致公司控股股东、实际控制人由廖道训等10名一致行动人变更为吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平5人,公司控股股东、实际控制人持有公司股份比例由54.53%降至46.03%。现将相关情况公告如下:

  一、 一致行动关系的建立及部分解除

  (一)一致行动关系的建立

  2014年,远东实业股份有限公司(以下简称“远东股份”)实施发行股份购买10名一致行动人及其他自然人共同持有的华夏视觉(北京)图像技术有限公司(以下简称“华夏视觉”)、北京汉华易美图片有限公司(以下简称“汉华易美”)100%股权的项目(以下简称“重大资产重组”)。重大资产重组完成后,远东股份更名为视觉中国,10名一致行动人成为视觉中国控股股东、实际控制人。

  2013年5月28日,为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有效存在,廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》,确认对上市公司行使股东权利的过程中,协议各方的意见保持一致。截至本次《一致行动关系之部分解除协议》签署日,原10名一致行动人均充分遵守了上述《一致行动协议》的约定,未发生违反《一致行动协议》的情形。

  (二)一致行动关系的部分解除

  10名一致行动人中,股东廖道训、吴玉瑞系公司董事长廖杰先生父母,股东吴春红、梁世平系公司董事、总裁梁军女士亲属,股东柴继军先生为公司董事、副总裁。上述股东为10名一致行动人的核心成员,共持有公司股份46.03%。本次退出股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮系华夏视觉、汉华易美原股东,重大资产重组完成后未在公司担任任何职务,亦未参与公司日常经营管理决策。为了提高公司经营、决策效率,便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意见,2019年11月8日,原10名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》,协议主要内容如下:

  1、自本协议生效之日起,退出股东解除与变更后实际控制人的一致行动关系,退出股东不再受《一致行动协议》约束,亦不再享有或承担《一致行动协议》约定的权利或义务。

  2、自协议生效之日起,退出股东之间、退出股东与变更后实际控制人在公司决策方面不再保持一致行动关系,退出股东及变更后实际控制人将各自按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权,行使各项权利,履行相关义务。

  3、为免歧义,本次退出股东解除一致行动关系在任何方面均不影响变更后实际控制人之间的一致行动关系,以及《一致行动协议》中约定的有关变更后实际控制人之间的各项权利义务。

  4、各方确认其对其他协议方及上市公司均没有《一致行动协议》有关的、或者因签订和履行《一致行动协议》导致的任何争议、纠纷或请求权。

  二、一致行动关系部分解除前后公司的控股股东及实际控制人

  本次一致行动关系部分解除前,公司的控股股东、实际控制人为廖道训等10名一致行动人。截至2019年11月8日,原10名一致行动人合计直接及间接持有公司股份382,050,991股,占公司总股本的54.53%,具体持股情况如下:

  ■

  注:1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶;

  2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司2015年非公开发行股份的认购对象,其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军。

  本次一致行动关系部分解除后,公司控股股东、实际控制人为吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人。截至本公告日,上述股东合计持有公司股份322,479,671股,占公司总股本的46.03%,具体持股情况如下:

  ■

  三、一致行动关系部分解除对公司的影响

  本次一致行动关系部分解除后,公司控股股东、实际控制人由10名一致行动人变更为股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人。除此之外,不会引起公司管理层变动,不会对公司的日常经营活动产生不利影响,不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整,公司仍具有规范的法人治理结构。

  四、其他说明

  1. 本次一致行动关系的部分解除符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

  2. 原10名一致行动人继续遵守法律、法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的规定,以及履行其对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述,包括但不限于没有在解除限售日(即2019年9月18日)后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易、系统出售股份达到上市公司发行在外总股本的5%及以上的计划。

  3. 按照《上市公司收购管理办法》的规定,上述一致行动关系的部分解除所涉及的权益变动详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《视觉中国:简式权益变动报告书》。

  4. 公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1. 股东签署的《一致行动关系之部分解除协议》。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  视觉(中国)文化发展股份有限公司

  董事会

  二○一九年十一月八日

  视觉(中国)文化发展股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:视觉(中国)文化发展股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:视觉中国

  股票代码:000681

  信息披露义务人姓名:吴春红

  通讯地址:广西玉林市玉州区中秀路***

  信息披露义务人姓名:廖道训

  通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

  信息披露义务人姓名:吴玉瑞

  通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

  信息披露义务人姓名:柴继军

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

  信息披露义务人姓名:姜海林

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路***

  信息披露义务人姓名:陈智华

  通讯地址:北京市朝阳区驼房营***

  信息披露义务人姓名:袁闯

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路***

  信息披露义务人姓名:李学凌

  通讯地址:广州市番禺区兴南大道***

  信息披露义务人姓名:高玮

  通讯地址:北京市海淀区学院路***

  信息披露义务人姓名:梁世平

  通讯地址:广西桂林市七星区毅峰南路***

  股份变动性质:股东一致行动关系部分解除

  简式权益变动报告书签署日期:2019年11月8日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”)拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节  释义

  在本简式权益变动报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人1:吴春红

  性别:女

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:广西玉林市玉州区中秀路***

  信息披露义务人2:廖道训

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

  信息披露义务人3:吴玉瑞

  性别:女

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

  信息披露义务人4:柴继军

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

  信息披露义务人5:姜海林

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路***

  信息披露义务人6:陈智华

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市朝阳区驼房营***

  信息披露义务人7:袁闯

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路***

  信息披露义务人8:李学凌

  性别:男

  国籍:中国,获得新加坡的居留权

  通讯地址:广州市番禺区兴南大道***

  信息披露义务人9:高玮

  性别:女

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:北京市海淀区学院路***

  信息披露义务人10:梁世平

  性别:男

  国籍:中国,无其他国家或者地区的居留权

  通讯地址:广西桂林市七星区毅峰南路***

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,吴春红、廖道训、吴玉瑞、姜海林、袁闯、梁世平直接持有及通过中国智能交通系统有限公司间接持有香港联交所上市公司中国智能交通系统(控股)有限公司(股票代码:1900.HK)合计约20.71%的股份;李学凌直接持有纳斯达克上市公司欢聚时代科技有限公司(股票代码:YY.O)21.9%股份,通过YY间接持有纽约证券交易所上市公司虎牙直播(股票代码:HUYA.N)38.9%股份。

  除此之外,其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人的关系说明

  2014年,远东实业股份有限公司(以下简称“远东股份”)实施发行股份购买10名一致行动人及其他自然人共同持有的华夏视觉(北京)图像技术有限公司(以下简称“华夏视觉”)、北京汉华易美图片有限公司(以下简称“汉华易美”)100%股权的项目(以下简称“重大资产重组”)。重大资产重组完成后,远东股份更名为视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“视觉中国”),10名一致行动人成为视觉中国控股股东、实际控制人。

  10名一致行动人原为华夏视觉和汉华易美的控股股东,2013年5月28日,为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有效存在,廖道训等10名一致行动人签署《一致行动协议》,确认对上市公司行使股东权利的过程中,协议各方的意见保持一致。

  本次一致行动关系部分解除前,10名一致行动人持有公司股份情况如下:

  第三节  权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动是由于股东一致行动关系部分解除所致。

  由于股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮系华夏视觉、汉华易美原股东,重大资产重组完成后未在公司担任任何职务,亦未参与公司日常经营管理决策。为了提高公司经营、决策效率,便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意见,2019年11月8日,原10名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》。该协议生效后,股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解除一致行动关系;股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系。公司的控股股东、实际控制人由10名一致行动人变更为股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人,公司控股股东、实际控制人对公司的持股数量和持股比例因部分股东不再是实际控制人而发生变动。

  二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  股东陈智华先生、高玮女士计划在2019年11月15日起的6个月内以其持有的公司股份参与鹏华中证500ETF交易型开放式指数证券投资基金的网下股票认购,详见公司于2019年10月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人拟参与认购交易型开放式指数证券投资基金份额的公告》。

  除上述事项外,信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,严格按照规定履行信息披露义务。

  第四节  权益变动方式

  一、本次权益变动情况

  本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为10名一致行动人,直接及间接持有公司股份382,050,991股,占公司总股本的54.53%。

  2019年11月8日,公司原10名一致行动人签署了《一致行动关系之部分解除协议》,该协议生效后,股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解除一致行动关系;股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系。公司的控股股东暨实际控制人由10名一致行动人变更为股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人。5名一致行动人直接及间接持有公司股份322,479,671股,占公司总股本的46.03%。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

  信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下:

  ■

  注:1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶;

  2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司2015年非公开发行股份的认购对象,其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军。

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下:

  ■

  除此之外,信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告签署之日前六个月内,吴春红、吴玉瑞、柴继军、姜海林卖出公司股份情况如下:

  ■

  注:尾数差异为四舍五入所致。

  除本报告书所披露的上述信息外,信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖视觉中国股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解,信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的身份证复印件;

  2、本报告书文本;

  3、《一致行动关系之部分解除协议》;

  4、本报告书及备查文件备置于公司办公地点,供投资者查阅。

  第八节 信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  签字:

  2019年 11月 8日

  

  (本页无正文,系《视觉(中国)文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页)

  信息披露义务人:

  签字:

  2019年 11月 8日

  

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  签字:

  2019年 11月 8日

控股股东 信息披露

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 11-13 斯迪克 300806 --
  • 11-12 锦鸡股份 300798 5.53
  • 11-12 电声股份 300805 --
  • 11-11 清溢光电 688138 8.78
  • 11-11 卓越新能 688196 42.93
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间