湖北凯乐科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告

湖北凯乐科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告
2019年11月09日 02:24 中国证券报

原标题:湖北凯乐科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告

  证券代码:600260        证券简称:凯乐科技    编号:临2019-065

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于股份回购实施结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月16日和2018年11月8日分别召开了第九届董事会第二十九次会议和2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》等相关议案。2018年10月17日,公司披露了《关于回购公司股份的预案》。2018年12月28日公司召开第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份预案(修订稿)的议案》。2019年4月3日公司召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于修改公司回购股份用途的议案》。2019年10月10日,公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》。以上具体内容详见公司于指定媒体上披露的相关公告。

  截至2019年11月7日,公司本次回购股份期限届满。根据中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定,现将股份回购实施结果公告如下:

  一、回购股份实施情况

  (一)回购股份方案的主要内容

  本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元(含)且不超过人民币6亿元(含),资金来源为公司的自有资金或自筹资金。回购股份的价格为不超过人民币28.73元/股,若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。

  回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内(即2019年11月7日止)。本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  (二)回购股份实施的实际情况

  2019年10月9日,公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购,并于2019年10月10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:临2019-059号)。

  截至2019年11月7日,本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,925,346股,占公司总股本的比例为0.29%,最高成交价为14.26元/股,最低成交价为13.39元/股,成交总金额为39,986,196.14元(不含佣金、过户费等交易费用)。

  二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明

  自公司股东大会审议通过回购股份方案后,公司根据资金情况,计划于2019年分阶段实施回购。截至2019年11月7日,公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限,主要受回购敏感期以及公司优先满足生产经营所需资金,导致公司实际可实施回购操作的机会较少,而未能全额完成此次回购计划,具体情况如下:

  ?1、回购期间内,受金融环境、市场动荡等因素的影响,公司融资难度加大,存在一定的流动资金压力。回购期间内,公司偿付了中票、公司债,为降低资产负债率(由回购初期69.49%,降低至2019年三季度58.64%),偿还了金融机构借款本息,同时为保障公司业务的正常开展,经营业绩持续增长,优先满足了运营资金需求,未能完成本次回购。

  2、根据《实施细则》第十七条规定,上市公司在下列期间不得回购股份:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  ?根据上述规定并出于审慎原则,公司未能在发布2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度业绩快报、2019年半年度报告、2019年第三季度报告以及实施2018年年度权益分派等公告回购敏感期实施回购。

  三、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况

  2018年10月17日,公司首次披露了回购股份事项,详见公司《关于回购公司股份的预案》(    公告编号:临2018-095号)。经公司自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司披露回购股份预案之日起至今买卖公司股票的情况如下:

  ■

  注:荆州市科达商贸投资有限公司为公司控股股东

  除以上情形外,实际控制人,其他董事、监事、高级管理人员在公司披露回购股份预案之日至今不存在买卖公司股份的情形。

  四、股份变动情况

  本次回购股份数量2,925,346股,全部存放于公司回购专用证券账户,存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。按照截至2019年11月7日公司股本结构计算,本次回购股份将带来的变动情况如下:

  ■

  五、已回购股份的处理安排

  公司本次总计回购股份2,925,346股,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司审议通过的回购方案,本次回购的股票将在本公告披露之日起三年内(即2019年11月8日至2022年11月7日)用于实施员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,若上述已回购股份在上述期间未实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。董事会将根据股东大会授权并依据有关法律法规及本回购方案的规定决定回购股份的具体用途并办理相关手续。

  后续,公司将按照披露的用途使用已回购的股份,并按规定履行决策程序和信息披露义务。

  六、实施回购对公司的影响

  1、公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、债务履行能力产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍符合上市条件。

  2、公司对本次未能全额完成回购计划深表歉意,公司将根据资本市场变化以及公司财务状况,在未来择机实施新的回购计划,确实保护广大投资者的利益。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一九年十一月九日

  证券代码:600260        证券简称:凯乐科技    编号:临2019-066

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于2018年限制性股票激励计划

  第一期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件的激励对象为167人;

  ●本次限制性股票解锁数量共计2,498,126股(以中登公司实际登记数量为准),占目前公司股本总额的0.25%;

  ●本次限制性股票解锁上市流通日期为:2019年11月13日。

  湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年11月5日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》,董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足,激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共167人,可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股,约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。

  一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

  (一)2018年限制性股票激励计划已履行的程序

  1、2018年5月11日,公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。

  湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的法律意见书(鄂正律公字(2018)020号)。

  2、2018年5月12日,公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单,将公司本次激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至2018年5月22日,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。

  3、2018年5月23日,公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:临2018-050)。

  4、2018年5月25日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  5、2018 年5月28日,公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此也发表了同意的意见。

  湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》(鄂正律公字(2018)031号)

  6、2018年7月20日,公司召开第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日,凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。

  湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的补充法律意见书》(鄂正律公字(2018)020补1号)。

  2018年7月20日,凯乐科技召开第九届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)〉的议案》等与本次激励计划相关的议案,对本次激励计划的激励对象进行了核查。

  7、2018年7月21日,公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单,将公司本次激励对象姓名及职务予以公示,公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至2018年8月9日,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。

  8、2018年8月11日,公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号:临2018-082)。

  9、2018年8月15日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  10、2018 年8月22日,公司召开第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

  同日,公司召开第九届监事会第十二次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实,并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》(鄂正律公字(2018)031补1号)

  11、2018 年10月8日,公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》,公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

  湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》(鄂正律公字(2018)031号补2号)

  12、2018 年10月31日,公司召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

  同日,公司召开第九届监事会第十五次会议,审议通过了上述议案,并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核,发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》(鄂正律公字(2018)031号补3号)

  13、2018年11月16日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》(公告编号:临2018-105),2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2018年11月13日。

  14、2019年11月5日,公司召开第九届董事会第四十三次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》,董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足,激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共167人,可解除限售的限制性股票数量共2,498,126股,约占目前公司股本总额1,000,715,029股的0.25%。

  湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》(鄂正律公字(2019)037号)

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  (二)本次限制性股票授予情况

  ■

  二、2018年限制性股票激励计划解锁条件

  (一)限售期已届满

  根据公司2018年限制性股票激励计划及相关规定,本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售,第一个解除限售期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止,解锁比例为30%。

  截至本公告披露日,公司2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票的锁定期已届满。

  (二)解锁条件成就的说明

  ■

  综上所述,董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足,激励对象在第一期的解锁条件均已成就。

  三、公司2018年限制性股票激励计划第一期可解锁数量

  本次符合解锁条件的激励对象共计167人;因公司于2019年8月28日实施完成2018年年度权益分派方案(每股转增0.4股),本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量相应增加至8,327,097股,本次可解锁限制性股票占授予限制性股票总数的比例为30%,数量为2,498,126股,占目前公司股本总额的0.25%。具体情况如下:

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  1、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期上市流通日为:2019年11月13日。

  2、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期共计解锁数量为:2,498,126股。

  3、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的激励对象人数为:167人。

  4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

  激励对象通过2018年限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行:激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员减持,需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定,提前15个交易日予以公告减持计划。

  5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况  单位:股

  ■

  注:上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

  五、律师意见

  湖北正信律师事务所律师认为:凯乐科技本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,凯乐科技和本次解锁所涉167名激励对象具备《激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件,本次解锁符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

  特此公告

  

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一九年十一月九日

凯乐科技 股份回购

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