上海贝岭股份有限公司关于媒体报道的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、媒体报道简述

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”或“标的公司”）股东持有的100%股权（以下简称“本次交易”），并于2019年10月19日发布了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　近日，公司注意到有关媒体发表了题为“投服中心：关注上海贝岭收购交易呼吁上市公司充分释疑”的报道，部分媒体进行了转载。报道指出，投服中心就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分等三个方面存疑，希望上海贝岭能在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

　　二、相关情况说明

　　公司董事会十分重视上述报道内容，组织公司会同南京微盟和本次交易中介机构对报道提出的问题进行了核查。为了维护广大投资者的利益，避免相关报道信息对投资者造成疑惑，公司特就相关事项的核实情况及报道中提到的三个方面的问题进行补充说明如下：

　　报道问题一：关于标的公司承诺业绩的可实现性

　　【媒体报道内容摘录】

　　公告显示，标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。标的公司承诺2019至2021年实现的净利润数分别不低于1890万元、2860万元、3750万元，3年累计不低于8500万元，承诺期年复合增长率高达40.86%。对此，投服中心认为标的公司未来能否实现如此高的业绩增长存在疑问，需要标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，如何实现40.86%的高增长率。

　　依据Semiconductor、前瞻产业研究院统计数据，以及工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据，无论是从全球、国内市场看，电源管理芯片行业成长速度并不算很快，整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。其次，标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响，正面临需求下行、下游行业不景气的风险。

　　此外，依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈，由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合，电源相关的芯片不容易更换供应商，特别是在大电流、大电压领域如ADC、DAC高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。

　　承诺业绩存疑：投服中心认为标的公司未来能否实现如此高的业绩增长存在疑问，需要标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，如何实现40.86%的高增长。

　　【情况说明】

　　1、电源管理芯片行业稳步发展，新应用和进口替代机会巨大，标的企业营收增长水平远高于行业发展水平

　　根据Semiconductor统计，2015年～2017年全球电源管理芯片产值分别为191亿美元、198亿美元、223亿美元。前瞻产业研究院根据2018年行业经济发展状况，测算出2018年全球电源管理芯片市场在250亿美元，全球电源管理芯片市场增长态势良好，未来亦将继续保持增长态势。2012～2018年，国内电源管理芯片市场整体保持稳定增长的状态。此外，国内集成厂商如华为、中兴、美的等大型企业的产业链向国内转移趋势明显加快，国内电源芯片公司未来几年增长会明显加快，前景光明。未来随着国内5G通信、物联网、大数据、云计算、医疗器材和电动车等新兴热门市场的持续成长，中国电源管理芯片市场将迎来更大的发展机遇。具体到本次收购的标的公司，南京微盟2016～2018年三年的实际销售增长率约15%，高于国际和国内电源行业增长水平。

　　2、电源管理芯片领域分支众多，标的企业聚焦快速增长的细分市场

　　电源管理芯片领域分支众多，不同细分市场状况都会有较显著的差异，具体到每家企业所能覆盖的领域，其市场表现有可能会远超行业平均发展水平。报道中重点提及了两个增速放缓的市场领域，分别为智能手机（指的是智能手机本身而非其配套产品）市场和LED板块，这两个市场领域目前并不是南京微盟产品所覆盖的重点领域，因此所占标的公司的销售额比例极低（不足1%）。相反，公司专注布局的新型应用市场如蓝牙音箱、蓝牙耳机、移动POS机、ETC设备、PD电源市场等发展迅猛，而这些应用市场带来的收入占南京微盟2018年收入已超过30%。

　　南京微盟一直专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线覆盖电源管理领域主要产品。南京微盟近几年业已取得的业绩增长主要来自LDO和ACDC产品。首先，LDO的低功耗及防过冲特性迎合了较为广泛的细分市场需求，如蓝牙音箱、蓝牙耳机、移动POS机、ETC设备等，可以预期，这些细分市场领域在未来几年均会有较好的成长性。其次，ACDC系列产品的下游应用领域主要为6级能效的充电器适配器市场，尤其是PD电源市场，这些细分市场的高成长性，为标的公司ACDC产品线业绩的成长提供了可靠保障。

　　3、重研发，高效率，逐步提升市占率

　　根据南京微盟2016～2018年营收情况，可推算出其在国内电源管理芯片市场的实际占有率分别为0.223% 、0.238%、0.258%，市占率逐年增长。相比TI、ADI、Renesas、Maxim海外大公司举足轻重的全球市占率，国内电源管理领域的供应商均规模较小，这是当前电源管理芯片行业的现状，需要国内电源管理芯片公司积极把握新兴应用市场，注重创新、加强研发、提升效率。目前国内公司在市场竞争中获得了一些市场的认可，市占率也在逐年稳步提升。

　　本次交易完成后，南京微盟的产品可利用上市公司平台资源，获得更好的品牌、客户渠道、技术支持、供应商议价能力等提升竞争优势，实现更好的业务发展和盈利机会。

　　集成电路设计行业的特点是行业产品研发周期长、市场导入慢，产生经济价值回报晚。一般一款产品投入开发完成后，经过1～2年的导入期后才会慢慢给企业带来销售额。南京微盟近三年研发投入为1148、1687、2058万，研发投入比8.8%、11.1%、11.7%。加大研发投入布局了很多新的应用市场领域和开发的大量创新产品，将在业绩承诺期内产生较大的收入回报，这些将有利于其承诺业绩的实现。

　　南京微盟2016～2018年三年营收平均增长率约15%，高于电源行业增长水平，具有较好成长性。其在不断加大研发投入的前提下，营业利润三年平均增长率为约26%。其当前已经获取的产品订单及向客户的供货均处于稳定增长之中，2019年1～10月，南京微盟实现销售收入约1.66亿、净利润约1600万，已完成2019年承诺业绩的85%。

　　综上，南京微盟近年来显著加大了研发和市场投入，在产品、人员、主营业务资源等方面均做好了充足的准备。通过把握外部发展机遇和本次重组带来的后续整合效应，南京微盟未来有能够实现快速的发展和预期的业绩。

　　报道问题二：关于履约保障措施

　　【媒体报道内容摘录】

　　公告显示，上海贝岭应于交割日起10个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司（简称“国投高科”）和叶明顺一次性支付股权转让款，且需向业绩承诺股东支付股权转让款的55%，剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。按照约定，3.6亿元股权转让款中3.2112亿元将于交割日起10个工作日内一次性支付，一旦标的公司未实现业绩承诺，剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。

　　虽然本次交易未构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础，投服中心建议公司参考《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条关于业绩补偿的规定，将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东，以加强业绩承诺履约保障力。

　　【情况说明】

　　（一）本次交易的出发点是解决历史遗漏的同业竞争问题

　　为整合集成电路板块资源，调整结构和业务布局，公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司将华大半导体作为其集成电路业务的统一运营平台。中国电子于2015年将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体，华大半导体由此成为公司的控股股东。华大半导体控制的南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与公司部分业务相近，所以不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。为此，华大半导体曾承诺尽快消除同业竞争。

　　南京微盟通过近几年的投入和积淀，迎来了业绩爆发的时机，选择这个时点和公司进行资产重组，有利于降低公司的并购风险，为公司的业务发展提供更好保障，同是也有利于维护中小股东的利益。

　　通过本次交易，南京微盟将成为上海贝岭的全资子公司，历史遗留的同业竞争问题将得以解决。

　　（二）本次交易是公司发挥“1+1〉2”的并购协同效应，做大做强电源管理业务的重要战略举措

　　本次收购是公司在电源管理芯片这一重点产品领域继续践行外延式增长战略的重要举措。南京微盟拥有AC系列、DC系列、数模混合三大产品线，与公司在产品技术、客户渠道、市场品牌、外协流片封装运营等多方面的互补性较强，存在巨大的整合价值。通过本次收购，公司的电源管理芯片“一站式”定制方案提供能力将得到进一步提升，并将在电源管理产品的销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面获得显著提高，实现进入电源管理优质细分市场、巩固渠道资源和客户、提升研发能力、充实产品线等目标。由此，本次并购成功后，可充分发挥“1+1〉2”的协同效应，增强公司的整体核心竞争力和持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易采用市场化原则，交易定价公允，不存在损害公司股东利益的情形

　　公司控股股东华大半导体持有南京微盟41.33%股权，因此本次交易构成关联交易。同时，持有南京微盟其余58.67%股权的股东与公司不存在关联关系，其中南京微盟高级管理层和核心员工持有24%股权，具体负责南京微盟的日常经营管理工作。

　　公司与南京微盟全体股东基于市场化原则，对本次交易的估值定价、对价支付、业绩补偿等各项条款细节进行了充分协商。公司聘请独立第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对南京微盟的股东权益价值进行了评估并出具了评估报告。本次交易定价是依据评估结果，经各方充分协商后确定的。

　　公司本次收购南京微盟100%股权的作价为3.6亿元，同时业绩承诺方承诺南京微盟2019年、2020年、2021年净利润不低于1,890万元、2,860万元、3,750万元，三年累计不低于8,500万元。

　　近年来，A股市场上与标的公司同属集成电路设计行业、业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况及业绩承诺情况如下表：

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　　注：1、上表中的交易对价，为各标的公司交易部分股权的对价。

　　2、上表中的业绩承诺，为各标的公司的整体业绩承诺。

　　由上表，公司收购南京微盟股权，预估值/总业绩承诺为4.24倍，低于同类交易的平均值5.28倍；评估增值率为249.51%，低于同类交易的平均增值率365.69%（剔除显著偏高的视信源）。

　　截至2019年11月7日，A股市场中主要电源管理IC设计公司（不包括科创板公司）的估值情况如下：

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　　注：总市值、市盈率、市净率的计算均使用2019年11月7日的收盘价。

　　由上表，同行业电源管理IC设计公司的平均市盈率为176.83倍，市净率为11.12倍，本次交易中南京微盟对应的市盈率为19.05倍（交易作价/承诺期第一年净利润），市净率为3.50倍，均低于行业平均水平。

　　因此，本次交易作价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（四）本次交易的业绩补偿方案充分考虑了对业绩承诺股东的约束和激励效果

　　本次交易不构成重大资产重组，交易双方本着保护公司和全体股东利益的原则，经友好和充分协商后制定了具备可实现性的承诺业绩目标和业绩补偿方案。

　　本次交易的业绩承诺目标的制定，系基于电源管理芯片行业发展情况和国产替代大趋势下的良好市场机遇，结合南京微盟业务的实际情况，经交易双方充分论证协商后确定的，具备可实现性（详见问题一之情况说明）。

　　本次交易的业绩承诺股东为杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星六人，共持有南京微盟24%股权。上述人员均是实际参与南京微盟日常运营管理的高级管理人员和核心员工，其对南京微盟未来的成长和承诺业绩的实现至关重要。其余股东中，股东叶明顺原为南京微盟员工、现已退休多年。华大半导体和国投高科作为标的公司投资者，不直接参与南京微盟的日常经营管理。因此，由杨琨、乔维东、叶康宁、张洪俞、黄桦、欧阳金星六名高级管理人员和核心员工股东作为业绩承诺方，有利于业绩补偿义务明确落实到直接责任主体，同时确保前述人员在实际经营管理中积极发挥主观能动性，通过他们直接、核心的领导管理作用，促使南京微盟顺利完成承诺业绩，实现南京微盟的可持续发展以及与公司的业务协同效应，从而在最大程度上保障公司和全体股东的利益。基于上述考虑，交易各方经过友好协商，最终达成了目前的业绩承诺安排。

　　因此，本次交易对管理层和核心员工所做的业绩补偿方案切实可行，有利于保障团队稳定和标的企业经营的稳定性，降低收购风险，保障了公司及广大股东的利益。

　　（五）结论

　　综上，本次交易有利于解决同业竞争问题，有利于发挥“1+1〉2”的并购协同效应、做大做强公司的电源管理业务，增强公司的整体核心竞争力和持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次交易采用市场化交易原则，交易定价是基于专业评估机构出具的评估报告并经交易双方友好协商后确定的，交易作价对应的市盈率低于行业内相似的收购交易的平均市盈率，不存在损害公司股东利益的情形。本次交易制定了切实可行的业绩补偿措施，既能充分发挥业绩承诺股东的主观能动性，又能确保业绩补偿责任能够明确落实到责任主体并切实可行，有利于实现南京微盟的可持续发展以及与公司的业务协同效应，从而保障了公司及广大股东的利益。

　　虽然公司在本次交易中就承诺业绩实现、价值判断、并购整合和风险控制等方面做了很多论证分析和控制手段，但公司依然非常重视中小股东就履约保障提供的建议。公司将会认真对待，就相关问题加以综合考虑和充分论证。

　　报道问题三：关于资产评估

　　【媒体报道内容摘录】

　　上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了评估报告（东洲评报字〔2019〕第1054号），标的公司估值3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增值249.51%，本次交易采用收益法、市场法评估，最终选择收益法评估结论。

　　不过，该评估报告未披露标的公司未来收益预测数据、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。

　　投服中心建议上海贝岭需补充披露，评估机构就本次交易出具的评估说明全文，向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。

　　【情况说明】

　　有关本次评估机构就本次交易出具的评估说明随本次公告一并发布。

　　上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值的评估报告尚需获得国资部门备案通过，最终报告和评估说明以国资部门备案结果为准。

　　三、公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员的说明

　　华大半导体有限公司是中国电子信息产业集团有限公司（CEC）整合旗下集成电路企业而组建的专业子集团，业务覆盖了集成电路设计、制造、封测及应用全产业链，公司连续多年位居中国十大集成电路设计企业前列。近年来华大半导体经营稳定，并通过旗下相关资源不断支持公司业务的发展，未来华大半导体也将继续利用自身资源支持上市公司的发展。

　　华大半导体一直支持公司的业务发展和维护公司作为上市公司的独立性。本次交易，按照市场化原则定价交易，并将按照国资管理相关程序报经国务院国资委批准。在交易过程中华大半导体遵循了客观、公平、公允的原则，没有利用控股股东地位及通过派出董事对交易进行影响，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次收购南京微盟100%股权构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易主要系从公司长期战略发展需求、解决潜在同业竞争的角度考虑，并经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具明确同意意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　针对本次交易，公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以2019年6月30日为评估基准日对本次交易涉及的南京微盟股权全部权益价值进行了评估，采用了收益法和市场法两种评估方法。本次交易最终采用收益法的评估结果为依据确立，并经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的原则。

　　我们认为，本次交易业经公司管理层结合南京微盟未来发展情况、与公司的业务协同、解决潜在同业竞争等因素综合考虑，并经全体董事、监事、高级管理人员审慎决策通过。本次交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　目前，就本次交易涉及相关国有股东正在按照国资管理要求，履行相关备案和审批程序，待本次交易获得国资部门批准后，公司将召开股东大会审批有关议案，并将按照有关规定要求披露进一步资料和信息。

　　公司于2019年10月19日披露的《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告》之“九、本次交易的可能风险”，已对本次交易的有关风险因素进行了特别说明，敬请投资者认真阅读报告书中关于风险提示的内容，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所发布的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2019年11月9日