山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要|股权_新浪财经

原标题：山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

　　股票简称：*ST金泰股票代码：600385 上市地点：上海证券交易所

　　山东金泰集团股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）摘要

　　■

　　独立财务顾问:东亚前海证券有限责任公司

　　二零一九年十一月

　　交易各方声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要会计资料真实、完整。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

　　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的全体交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次重大资产重组的独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司、法律顾问山东博翰源律师事务所、审计机构和信会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青岛天和资产评估有限责任公司已出具承诺函，声明如下：

　　本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。

　　本公司/本所保证山东金泰集团股份有限公司在《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。

　　本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为8,000.00万元。

　　本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易的对价支付

　　本次交易为上市公司以支付现金方式购买金达药化股权，涉及支付对价的资金来源为上市公司自有资金。根据《支付现金购买资产协议》，上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后，上市公司在30个工作日内支付交易对价的40%。

　　六、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%，金达药化评估增值较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。

　　经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不涉及股权转让，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　根据中国证监会2019年第二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。

　　最近两年上市公司连续亏损，业务收入下滑，缺少核心盈利资产。为谋求转型，提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，上市公司与控股股东达成购买金达药化的意向。

　　金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售业务的公司，拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术，拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展，标的公司不断丰富产品种类，形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列，产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。

　　本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，主营业务将变成医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，有利于全体股东以及中小股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　八、本次交易的决策和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序

　　2019年11月6日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持有的金达药化全部股权转让给山东金泰。

　　2019年11月6日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持金达药化股权转让给山东金泰。

　　2019年11月8日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了本次交易相关的议案，关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生回避表决，独立董事出具了独立意见。

　　（二）本次交易尚待履行的程序

　　1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；

　　2、本次交易采用现金支付，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。

　　本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次重组，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重大资产重组披露之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　　（二）严格执行相关程序

　　上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关联方回避表决

　　由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　（五）确保资产定价公允、公平、合理

　　对于本次重组标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

　　（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

　　1、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告，对本次交易摊薄即期回报的分析如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。如本次交易于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。

　　2、公司填补即期回报措施

　　（1）积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　交易完成后，上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展，上市公司将积极与金达药化协同与整合，以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础，不断拼搏，以实现科技、人才和经营发展战略，从而提升公司的盈利能力。

　　（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，完善公司的治理结构。

　　上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，相关管理机构能够科学决策、运转高效，保护上市公司整体利益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

　　（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　3、相关承诺主体的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司未来推出股权激励计划，承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次重组的审批风险

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于：

　　本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；

　　本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

　　二、交易标的评估风险

　　本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用了资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%。资产基础法评估增值主要原因为金达药化房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，并履行勤勉尽职义务，但仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生改变以及原料药行业发展前景的变化等，导致标的资产价值受损，与评估价值产生偏离。

　　三、交易标的相关风险

　　（一）市场风险

　　原料药的生产销售是标的公司的主营业务。近年来，全球原料药的行业竞争呈现两大变化：一是原料药的产业转移加快，原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家，随着竞争对手的增多，行业竞争趋于激烈；二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势，制剂生产企业与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多，全球主流原料药企业也逐渐向高端的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加，导致原料药的客户基础有所萎缩，从而使得标的公司在原料药的销售上面临着更为激烈的市场竞争。若标的公司无法保持足够的竞争力，其盈利能力、市场地位等将受到市场竞争的不利影响，从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。标的公司主营业务为原料药的研发、生产与销售，其原材料为二乙酯等石油化工原料，其供求关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、全球运输情况等因素的综合影响，存在原材料价格大幅波动的可能。当标的公司未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险，或无法将原材料上涨成本对下游进行转嫁，标的公司产品成本将发生变化，对标的公司与上市公司的经营产生不利影响。

　　2、下游行业发生不利变化的风险

　　标的公司的下游行业为医药制剂行业，目前，我国实行以省为单位的药品集中招标采购制度，绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。其中，进入国家医保目录的药品，可使用医保基金报销，从而可大幅放量，促进销售。如果标的公司下游客户制剂未进入医保目录，或未在各省的招投标中竞标成功，有可能造成药品销售萎缩，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。

　　（三）部分房产权属、土地使用权风险

　　截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行，但标的公司仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成，或受到相应处罚等风险。

　　（四）安全生产及厂房搬迁风险

　　根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》（国办发〔2017〕77号）、山东省人民政府办公厅2018年3月关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》的通知（鲁政办发〔2018〕9号），山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作的通知》的相关要求，济南市开展城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作，标的公司被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库中；2019年1月18日，济南金达药化有限公司与济南市章丘区人民政府签订《搬迁企业入园合同书》，根据《搬迁企业入园合同书》，按照金达药化的建设计划安排，章丘区政府承诺在金达药化进场前，达到用地地面平整，具备通水、通电、通路等基本建设条件，确保金达药化顺利开工。金达药化搬迁项目入住刁镇化工产业园并投产后，原厂区需进行拆除。

　　根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》2015版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录（2015版）实施指南（试行）的通知》（安监总厅管三〔2015〕80号）的有关要求，标的公司生产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版），标的公司不需要申办危险化学品使用许可证。因此，2018年1月29日，标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证，济南市安全生产监督管理局于2018年3月20日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。

　　2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求，标的公司依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准，标的公司行业代码为2710，不在其转型升级范围内；标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除；以后不再纳入“化工产业安全生产转型升级”企业进行管理。

　　标的公司目前生产经营良好，安全环保方面无重大安全事故，也未被列入“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”，刁镇化工产业园目前也无土地指标，标的公司暂无搬迁计划。

　　但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门处罚或要求搬迁，将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。标的企业控股股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规，而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任等，致使上市公司遭受任何损失的，本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后，依法全额承担补偿责任。”

　　（五）环保风险

　　标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，标的公司的排污治理成本将进一步提高。标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，源头控制，减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”排放。在日常生产经营活动中，标的公司已制定了严格、完善的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故。标的公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。

　　（六）注册与认证风险

　　根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，标的公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。

　　标的公司对外出口主要国家，如俄罗斯、印度等，需经过当地药政部门的批准，符合出口国药政部门的标准和质量要求，方可进入该市场。标的公司主要产品呋喃妥因为大宗原料药，不属于管制或受限产品，报告期内均按照出口国及客户的要求出口，未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。

　　国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括标的公司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如果标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，标的公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响标的公司的经营业绩。

　　（七）主要客户集中的风险

　　标的公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一，下游客户包括了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商，如瑞士Selectchemie AG、德国M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、新加坡HAISHING CO PTE.LTD.以及国内的北京中新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有限公司等。2017年至2019年1-9月，标的公司对前5大客户的销售金额分别为3,456.00万元、2,903.35万元和2,685.49万元，分别占当年营业收入的60.37%、59.57%和52.50%，对主要客户的销售较为集中。如果标的公司主要客户选择其他供应商，将对标的公司生产经营造成不利影响。

　　四、公司治理与整合风险

　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理部分失效的风险。

　　本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合，但是整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　　五、公司资产负债率上升的风险

　　本次交易前，上市公司2019年9月30日的资产负债率为71.33%；标的公司2019年9月30日的资产负债率为33.68%，处于较低水平，现金流量较好，流动比率1.78，速动比率1.20，偿债能力良好，未对上市公司造成偿债压力。本次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加，但本次重组上市公司以自有资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关注相关风险。

　　六、上市公司面临的其他风险

　　（一）暂停上市及退市风险

　　公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于2019年4月25日停牌一天，自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产状况，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展，但公司仍存在因2019年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　释义

　　在本重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司缺少核心盈利资产，经营业绩不佳

　　根据中国证监会2019年二季度上市公司行业分类结果，上市公司主营业务为医药制造业，但受行业波动及市场情况影响，以及公司自身发展状况限制，公司目前未开展医药制造业务，主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务。近年来，上市公司连续亏损，业务收入下滑，已无核心盈利资产。为提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，维护上市公司股东利益，上市公司积极谋求转型，与控股股东达成意向收购金达药化全部股权，本次交易有利于降低公司进一步大幅亏损的风险，降低公司暂停上市、退市风险。

　　（二）原料药行业加速整合

　　经过多年的发展，我国原料药行业已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段，生产技术和质量水平均不断提高，不少原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟CEP证书达到了欧美等发达国家的质量要求，进入欧美市场。

　　近年来，随着环保政策、安全生产政策的不断升级，化工、制药行业受到较大影响。大量化工、制药企业减产停产，市场竞争格局出现重大变化，不符合环保要求、安全生产要求的中小制药企业难以为继，大中型制药企业加速收购、抢占市场，行业整合速度进一步加快。

　　金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售业务的公司，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。

　　（三）国家政策鼓励上市公司并购重组

　　2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018年，证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。

　　二、本次交易的目的

　　（一）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点

　　金达药化深耕原料药市场20余年，主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。

　　本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，极大提高上市公司盈利能力，根据和信会计师出具的备考审计报告，山东金泰2018年度与2019年1-9月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元，相较交易前净利润明显上升，上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上市公司经营情况，保护公司及股东特别是中小股东利益，也将给投资者带来持续稳定的回报。

　　（二）发挥协同效应，促进上市公司可持续发展

　　金达药化由上市公司前身实验厂设立，与上市公司历史上存在较强关联，部分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验，上市公司仍具备一定的医药相关市场资源及经验。

　　本次交易完成后，上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作共赢，通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。

　　三、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及批准情况

　　2019年11月6日，新恒基投资召开股东会，全体股东同意将新恒基投资持有的金达药化全部股权转让给山东金泰。

　　2019年11月6日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持金达药化股权转让给山东金泰。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准；

　　四、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权。

　　本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。

　　（二）本次交易方案的具体内容

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为金达药化100%股权，交易对方拟出让的标的公司的股权情况如下：

　　■

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司。

　　3、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元，较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值3,800.51万元，增值率为80.54%，金达药化评估增值较高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。

　　经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。

　　4、本次交易的对价支付

　　上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后，上市公司在30个工作日内支付交易对价的40%。

　　5、标的资产交割

　　标的股权应在各方约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，交易各方应就办理标的股权交割提供必要的协助。

　　6、标的资产过渡期期间损益归属

　　交易各方同意，自标的公司审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由新恒基投资按出售的股权比例计算须承担的金额，在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向上市公司以现金方式补足。

　　7、决议的有效期

　　本次交易的决议自山东金泰股东大会批准之日起12个月内有效。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　截至本报告书签署日，根据山东金泰2018年度财务数据、金达药化财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易中上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司2017年度、2018年度两个会计年度经审计的净利润连续为负，2018年营业收入不足1000万，主营业务丧失，仅有少量互联网接入服务业务、房屋出租业务收入。

　　本次交易完成后，上市公司将持有金达药化100%股权，主营业务将变成医药原料药、医药中间体（不含危险化学品）的研发、生产及销售，有利于提升上市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。

　　第二节备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）山东金泰关于本次交易的董事会决议；

　　（二）山东金泰独立董事关于重大资产购买暨关联交易的事前认可意见与独立意见；

　　（三）山东金泰与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；

　　（四）和信会计师出具的《审计报告》和《备考审阅报告》；

　　（五）律师出具的《法律意见书》；

　　（六）东亚前海证券出具的《独立财务顾问报告》；

　　（七）评估出具的《评估报告》；

　　二、备查地点

　　（一）山东金泰集团股份有限公司

　　存放地点：济南市历城区洪楼西路29号

　　电话：0531-88902341

　　传真：0531-88902341

　　联系人：杨继座

　　（二）东亚前海证券有限责任公司

　　存放地点：上海市浦东新区世纪大道1788号-1800号金控广场1号楼27层

　　电话： 0755-21376800

　　传真： 0755-21376999

　　联系人：张鸿儒、耿凯、姚瑶

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2019-031

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年11月3日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司以支付现金方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”、“交易对方”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”、“标的公司”）100%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项表决通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司100%股权。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.定价依据及交易价格

　　依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，济南金达药化有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值为人民币85,192,900.38元。参考上述评估结果并经公司与交易对方协商一致，本次收购济南金达药化有限公司100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.交易对价的支付方式

　　本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

　　公司股东大会审议通过本次交易后公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司股权变更至公司名下后，余款公司在30 个工作日内支付给交易对方。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2019年9月30日。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6.标的资产的交割及交割后安排

　　标的股权应在先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。标的股权交割手续由济南金达药化有限公司负责办理，公司与交易对方应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的股权变更至公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切股东权利义务由公司享有和承担，交易对方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。

　　在股权交割完成日前，标的股权的风险由交易对方承担，交易对方应对标的股权的风险和损失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由公司承担。

　　标的股权交割完成后，标的公司将成为公司全资子公司；标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　标的公司的公司治理结构安排如下：

　　（1）标的公司100%股权交割完成后，公司可对标的公司的执行董事、监事进行改选并相应修改公司章程，以保证对标的公司的控制及管理。

　　（2）由公司委派标的公司的财务负责人，该等人员直接向公司汇报工作，接受公司垂直管理。

　　（3）标的股权交割后，标的公司及其子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

　　标的公司自审计（评估）基准日至标的公司股权完成交割日的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方在公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向公司以现金方式补足。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.决议的有效期

　　本次交易的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》。

　　为本次交易之目的，公司与交易对方签署了附生效条件的《关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经过认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。

　　公司拟以支付现金方式收购交易对方持有的济南金达药化有限公司100%股权。本次交易公司不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　公司股价在本次重大资产购买信息披露前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，无异常波动情况。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

　　为本次交易之目的，公司批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司对济南金达药化有限公司出具的相关财务报表的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司就本次交易选聘的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重组事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定与要求，就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况出具了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格等事项；

　　2.根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　4.若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5.签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜，包括但不限于支付现金购买资产协议、有关审计报告、评估报告等；

　　6. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《关于全资孙公司济南金泰珠宝有限公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的议案》。

　　为适应公司业务发展需要，同意公司全资子公司金泰集团国际有限公司对全资孙公司济南金泰珠宝有限公司进行增资以及济南金泰珠宝有限公司变更经营范围并更名，以满足后续经营的需求。具体事项如下：

　　1、变更经营范围：

　　济南金泰珠宝有限公司现有经营范围为“铂金制品、钯金制品、黄金制品、银制品、珠宝首饰的批发及进出口业务（国家限制和禁止的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现拟将济南金泰珠宝有限公司的经营范围变更为“从事医药科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务（不含投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。企业管理咨询，商务咨询，健康咨询，企业营销（形象）策划。”，经营范围项目以工商行政部门登记的最终内容为准。

　　2、变更公司名称：

　　济南金泰珠宝有限公司拟变更为济南金泰医药科技发展有限公司（公司名称以工商核准名称为准）。

　　3、变更法定代表人：

　　济南金泰珠宝有限公司法定代表人由林云拟变更为刘芃。

　　4、增加注册资本、实收资本：

　　公司全资子公司金泰集团国际有限公司以自有资金1200万美元向其子公司济南金泰珠宝有限公司进行增资，增资完成后，济南金泰珠宝有限公司的注册资本（实收资本）增至1300万美元，公司全资子公司金泰集团国际有限公司持有济南金泰珠宝有限公司100%股份。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于全资孙公司变更经营范围、更名、变更法定代表人并增资的公告》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　二零一九年十一月九日

　　证券代码：600385 证券简称：*ST金泰公告编号：2019-032

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年11月3日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议以下议案：

　　一、审议了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司以支付现金方式购买公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的交易事项符合上市公司重大资产重组的各项条件。

　　对本议案，章琪、肖楚标、孟书贤作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。

　　二、审议了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司。

　　2.标的资产

　　本次交易的标的资产为北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司100%股权。

　　3.定价依据及交易价格

　　4.交易对价的支付方式

　　本次交易对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

　　公司股东大会审议通过本次交易后公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司股权变更至公司名下后，余款公司在30 个工作日内支付给交易对方。

　　5.评估基准日

　　本次交易的评估基准日为2019年9月30日。