中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告|东方红_新浪财经

原标题：中国东方红卫星股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600118 股票简称：中国卫星编号：临2019-026

　　中国东方红卫星股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第八届董事会第十三次会议于2019年11月7日以通讯方式召开，公司于2019年10月28日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的董事十一位，实际出席的董事十一位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、6票回避，议案获得通过。

　　关联董事回避了表决，董事会审计委员会、独立董事对该议案发表了意见，同意该议案中涉及的关联交易，详细情况见刊登在2019年11月9日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　中国东方红卫星股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600118 股票简称：中国卫星编号：临2019-027

　　中国东方红卫星股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第八届监事会第十二次会议于2019年11月7日以通讯方式召开，公司于2019年10月28日以通讯方式发出了会议通知。本次会议应出席的监事五位，实际出席的监事五位。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案

　　表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对，议案获得通过。

　　详细情况见刊登在2019年11月9日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　中国东方红卫星股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600118 股票简称：中国卫星编号：2019-028

　　中国东方红卫星股份有限公司

　　关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●交易对公司的影响

　　本次增资完成后, 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）所持神舟生物科技有限责任公司（简称：神舟生物）持股比例由12.29%变更为8.33%，仍为神舟生物的参股股东。

　　●本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，之前12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　神舟生物是中国卫星的参股公司，是一家主要生产辅酶Q10的生物医药企业。为缓解流动资金紧张、降低经营成本，神舟生物控股股东航天神舟生物科技集团有限公司（简称：生物集团）拟向其进行单方增资。中国卫星拟放弃本次增资的优先认缴权。

　　鉴于本次增资方生物集团与中国卫星同属中国航天科技集团有限公司实际控制，增资构成关联交易。公司于2019年11月7日召开的第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于放弃神舟生物科技有限责任公司增资优先认缴权的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。

　　二、关联方介绍

　　生物集团注册地为北京市中关村南大街31号14号楼501-517室，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人胡肖传，注册资本75,549.20万元，主要从事空间生物实验服务、空间微生物防控与空间植物培养。生物集团的股权结构为：中国空间技术研究院持股50%，北京润物东方生物技术有限公司持股50%。

　　截止2018年12月31日，生物集团公司合并资产总额158,014万元，负债总额92,191万元，所有者权益总额65,823万元。2018年生物集团实现营业收入89,857万元，实现净利润9,836万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）神舟生物简介

　　神舟生物成立于2006年12月22日，法定代表人高歌，注册地为内蒙古呼和浩特托克托县工业园区，注册资本为40,680.50万元。

　　神舟生物的股权结构如下：

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　　神舟生物近三年的财务状况如下：

　　单位:万元

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　　（二）审计情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神舟生物科技有限责任公司审计报告》（大华审字［2019］001656号），2018年12月31日，神舟生物总资产为95,586.48万元，总负债为79,560.96万元，净资产为16,025.52万元。

　　（三）评估情况

　　根据北京中同华资产评估有限责任公司（简称：评估机构）出具的《神舟生物科技有限责任公司股权增资涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第060918号），以2018年12月31日为基准日，按照收益法评估，神舟生物股东全部权益评估值为41,100.00万元，评估增值额为25,074.48万元，增值率为156.47%；按照市场法评估，神舟生物股东全部权益评估值为42,100.00万元，评估增值额为26,074.48万元，增值率162.71%。

　　评估机构认为，考虑被评估企业经营业务稳定，采用市场法对比上市公司的参数能较好的反映被评估企业情况和市场环境，而采用收益法的未来收益预测存在较大的不确定性，故采用市场法作为本次评估的评估结论，即评估值为42,100.00万元（评估结果尚需国资备案）。评估机构选用的市场法为上市公司比较法，选用的上市公司包含竞争对手的三家上市公司新和成、金达威和浙江医药，选用的价值比率乘数为“NOIAT比率乘数”和“EBITDA比率乘数”，根据公司的收益能力等情况，对比率乘数进行了调整，并考虑了上市公司股票与标的企业股权因交易市场不同而存在的流动性差异，评估结论已扣除流动性折扣。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）增资方及增资方式

　　生物集团以协议增资方式向神舟生物单方增资，中国卫星及其他股东拟放弃本次增资的优先认缴权。

　　（二）增资价格

　　以评估值42,100.00万元（尚需国资评估备案）为作价依据，即以1元注册资本对应1.0349元的价格。

　　增资对价将依据评估备案结果进行调整。

　　（三）增资额度

　　生物集团本次向神舟生物增资19,993.75万元，其中19,319.50万元进入注册资本，674.25万元进入资本公积。

　　（四）增资前后的股权结构

　　按照评估结果初步测算，增资前后神舟生物的股权结构情况见下表：

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　　（五）法人治理结构