深圳九有股份有限公司对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳九有股份有限公司全体股东：

　　2017年8月，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）现金收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。根据公司收购润泰供应链51%股权时与相关方签署的《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，润泰供应链董事会由三名董事组成，其中两名董事由公司推荐的人员担任，并委派1名财务总监至润泰供应链经营管理层；润泰供应链创始团队高伟先生、杨学强先生、蔡昌富先生未完成盈利预测有补偿义务，并承担违约责任同时承诺继续在润泰供应链工作任职并保证整个经营管理团队的基本稳定。鉴于前述，公司在收购后润泰供应链51%股权后，未对润泰供应链管理层人员进行重大调整，润泰供应链仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

　　供应链服务的业务量一般在每年春节后大量攀升，但受宏观经济及相关行业的不利影响，润泰供应链从2018年6月开始出现应收账款回笼减慢，经营业绩不及预期。2018年8月以来，受供应链行业整体影响，金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守，个别银行提前收回贷款，同时，个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持。2018年9月中旬，润泰供应链出现银行贷款逾期的突发情况，对此，公司管理层多次到润泰供应链现场，了解其经营状况和财务状况；公司多次通过邮箱或快递的书面方式，要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况，润泰供应链一直未予提供。

　　上市公司认为，尽管受制于宏观经济和行业等不利因素影响，润泰供应链管理层也应采取积极有效的措施应对，应及时告知其董事会及上市公司面临的巨大经营风险、财务风险。但高伟先生作为润泰供应链董事长、总经理，自2018年7月出国一直未归，公司难与其取得有效联系。润泰供应链管理层经营管理不当、逃避责任，最终导致使银行贷款逾期、所有银行账户已被冻结，目前处于持续停业状态，业务无法恢复。

　　同时，润泰供应链的法定代表人高伟先生虽人在国外，但其国内管理层仍掌握着所有经营管理资料，拒不向上市公司提供。润泰供应链管理层存在严重失信、失责等行为，违反《公司法》和《公司章程》，严重损害了润泰供应链及上市公司利益。也导致上市公司对子公司管控方面的内部控制制度在对润泰供应链的管理过程中无法得到有效执行。

　　2018年6月28日，公司向润泰供应链派出财务总监后，润泰供应链漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。

　　2018年9月以来，润泰供应链管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，对公司作出的维护股东权益和控制权的措施和要求置若罔闻。

　　公司2018年度财务报表审计期间，润泰供应链管理层在核心的审计领域和程序上，一直不配合，至2018年年报披露时一直未向大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供充分的财务资料，导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）对润泰供应链2018年财务报表、业绩承诺实现情况的专项审计报告出具了无法表示意见，导致上市公司无法判断润泰供应链业绩承诺股东和核心管理层的补偿责任，此等行为是对资产购买协议和业绩盈利及减值协议的重大的破坏，使公司对润泰供应链的长期投资直接面临重大损失的风险，严重侵害了上市公司和公众股东的利益。

　　根据企业会计准则第33号—合并财务报表，以及财政部会计司及会计准则研究组关于合并财务报表的讲解可知，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中能否“决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志”“确定经营策略、方针、掌握资金调度和财务政策是至关重要的”。能够从控制一个企业的经营活动中获取利益的权力；控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。控制权的表现形式基于股东权利，对被投资企业，控股股东能够从重要人员岗位、财务、经营决策、获取经济利益等四个重要方面获取决定支配权利。依据上述规定，上市公司对润泰供应链已失去控制基础。

　　综上所述，上市公司全面的丧失了对润泰供应链的控制权，润泰供应链核心管理层的行为已经从根本上影响了《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》，从根本上侵害剥夺了上市公司对润泰供应链的控制权。

　　上市公司重新综合评估后确认丧失对润泰供应链的控制权期间，鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，公司自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将润泰供应链的长期投资转入其他非流动资产核算，公司已经开始相关财务报表信息的更正工作。

　　特此说明。

　　深圳九有股份有限公司

　　2019年11月8日