海南航空控股股份有限公司关于向控股子公司长安航空有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）

　　●本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为15,000万元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为31.88亿元（含本次担保金额）。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由长安航空提供不可撤销连带责任反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2019年11月5日，公司与中国光大银行股份有限公司西安分行（以下简称“光大银行西安分行”）签署《最高额保证合同》及《最高额质押合同》（以下合称“担保合同”），为长安航空与光大银行西安分行《综合授信协议》《流动资金借款合同》（以下简称“借款合同”）项下债务的履行向光大银行西安分行提供最高额度15,000万元人民币信用保证担保及公司持有的长安航空39,500万股股权质押担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　就本次担保事项，长安航空于2019年11月5日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，长安航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

　　公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公司2019年互保额度为350亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　长安航空有限责任公司

　　㈠注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　㈡法定代表人：马超

　　㈢注册资本：405,151.62万元人民币

　　㈣经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　㈤主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，长安航空经审计总资产为1,170,990.10万元人民币，净资产为689,707.25万元人民币；2018年经审计营业收入163,355.68万元人民币，净利润-10,600.30万元人民币。

　　截至2019年9月30日，长安航空未经审计总资产为1,196,423.58万元人民币，净资产为699,025.23万元人民币；2019年1-9月未经审计营业收入152,494.10万元人民币，净利润6,293.85万元人民币。

　　㈥股东及股权结构

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　　三、担保协议的主要内容

　　㈠最高额保证合同

　　1.被担保的最高债权额：15,000万元人民币。

　　2.担保事项：担保长安航空与光大银行西安分行签署的《综合授信协议》《流动资金借款合同》项下债务的履行。

　　3.保证方式：连带责任保证。

　　4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起2年。

　　㈡最高额质押合同

　　1.被担保的最高债权额：15,000万元人民币。

　　2.担保事项：担保长安航空与光大银行西安分行签署的《综合授信协议》《流动资金借款合同》项下债务的履行。

　　3.质押标的：海航控股持有的长安航空39,500万股股权。

　　以上两项担保合同担保的最高债权额合计为15,000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　长安航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与子公司互保额度，形式规范有效，且公司本次对长安航空的担保有利于长安航空充实运营资金，促进长安航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为320.07亿元，占公司最近一期经审计净资产46.56%，其中对控股子公司提供担保184.42亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月七日