西藏高争民爆股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议届次：2019年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第二届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：全体董事会成员认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）现场会议主持人：杨丽华女士

　　（五）会议召开的时间、地点：

　　1、现场会议时间：2019年11月6日（星期三）14:30。

　　2、网络投票时间：2019年11月5日至2019年11月6日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年11月5日15:00至2019年11月6日15:00。

　　3、现场会议地点：拉萨市经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室

　　（六）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（七）股权登记日：2019年10月30日

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计13人，代表股份198,300,050股，占公司有表决权股份总数的71.8478%。参加本次会议的中小投资者12名，代表股份36,559,056股，占公司有表决权股份总数的13.2460%。

　　现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份198,097,950股，占公司有表决权股份总数的71.7746%。

　　网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共7人，代表股份202,100股，占公司有表决权股份总数的0.0732％。

　　公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京大成律师事务所陈阳、县永强、何苗律师列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过如下提案：

　　1、审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

　　2.01交易方案

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.02交易对方

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.03标的资产

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.04交易对价及定价依据

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.05交易对价支付方式

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.06对价支付进度

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.07标的公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.08标的资产过渡期间损益的归属

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.09标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.10业绩承诺及业绩奖励

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　2.11决议有效期

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　上述提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过了《关于本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议通过了《关于本次交易符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的说明的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　8、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　9、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　12、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　13、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　15、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　本提案为特别提案，已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。

　　16、审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　17、审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》

　　表决结果：同意股数198,170,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9346%；反对股数129,650股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0654%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小股东总表决结果：同意36,429,406股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6454%；反对129,650股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3546%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京大成律师事务所陈阳、县永强、何苗到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　五 、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2019年第三次临时股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告

　　西藏高争民爆股份有限公司董事会

　　2019年11月6日