青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告
2019年11月06日 05:17 中国证券报

原标题:青岛海信电器股份有限公司董事会决议公告

  证券代码:600060             证券简称:海信电器             公告编号:临2019-043

  青岛海信电器股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第八届董事会第十六次会议于2019年11月5日召开,本次会议以通讯方式通知和召开,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,审议及批准了《本公司与海信家电2020年度日常关联交易议案》。

  青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)与海信家电集团股份有限公司(及其控股子公司)预计2020年度拟开展的日常关联交易金额不超过3.22亿元,并拟签署《业务合作框架协议》。

  请详见同步公告在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《中国证券报》的《日常关联交易公告》(临2019-044)。

  表决结果:本议案获得通过,同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月5日

  证券代码:600060             证券简称:海信电器             公告编号:临2019-044

  青岛海信电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  青岛海信电器股份有限公司(简称“本公司”)第八届董事会第十六次会议于2019年11月5日召开,本次会议以通讯方式通知和召开,会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人,实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定,审议及批准了《本公司与海信家电2020年度日常关联交易议案》,并拟签署《业务合作框架协议》。

  表决结果:本议案获得通过,同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。

  (二)独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见

  作为公司的独立董事,提前获悉并认可本议案,同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为,本次关联交易遵循公允、合理的原则,可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况;关联董事回避了本议案的表决,本议案的审议程序合法有效,同意本议案。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  青岛海信电器股份有限公司(及其控股子公司)与海信家电集团股份有限公司(及其控股子公司)预计2020年度拟开展的日常关联交易金额不超过3.22亿元(请详见附表)。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:海信家电集团股份有限公司

  性质:股份有限公司

  法定代表人:汤业国

  注册资本:1,362,725,370元

  住所:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

  主营业务:开发、制造电冰箱等家用电器,产品内、外销售和提供售后服务,运输自营产品。

  (二)与上市公司的关联关系

  该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系,本次交易构成关联交易。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  关联方主要财务数据(2019年三季报未经审计):

  总资产:33,180,264,257.80元

  归属于上市公司股东的净资产:8,281,039,107.99元

  营业收入:27,010,075,764.35 元

  归属于上市公司股东的净利润:1,348,955,619.78 元

  结合关联人主要财务指标和经营情况,参考前期同类关联交易的执行情况,按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析,经合理判断,对于本公司向关联人出售的商品,关联人具有支付能力。

  三、关联交易协议主要内容和定价政策

  (一)生效条件和有效期

  本协议有效期自2020年1月1日或本协议获独立股东于股东大会审议通过之日(以较后者为准),有效期一年。在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。

  (二)交易原则

  在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。双方根据协商的具体结果,就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体合同。协议生效后,双方均可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。

  (三)定价政策

  本公司与关联方相互购销家电产品等价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定;本公司与关联方相互购销原材料等价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体购销合同等确定;本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等,以行业同类市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体劳务、服务等合同确定;本公司向关联方采购模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。

  (四)结算方式

  本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司向关联方销售家电产品可以促进本公司产品的销售;本公司向关联方采购家电产品有助于促进本公司产品的市场推广,通过品牌整体的影响力,提升品牌及本公司产品的竞争力。本公司向关联方提供劳务、服务等,可以提高本公司的资源利用率;本公司接受关联方提供劳务、服务等可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展。

  本次关联交易遵循公允、合理的原则,可以充分利用关联方的优势资源,促进本公司相关业务的有效开展,未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

  五、附件目录

  (一)董事会决议

  (二)独立董事事前认可暨独立意见

  特此公告。

  青岛海信电器股份有限公司

  董 事 会

  2019年11月5日

  附表:

  单位:万元

  ■

海信电器 关联交易

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