广东领益智造股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造   公告编号：2019-130

　　广东领益智造股份有限公司第四届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年10月31日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED 100%股权的议案》

　　公司拟通过全资控股公司Salcomp Oyj及其全资控股子公司Salcomp Manufacturing Oy以自有资金收购LITE-ON MOBILE PTE. LTD及LITE-ON MOBILE OYJ持有的LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称“LOM INDIA”）100%股权，按照双方协商结果，预估收购价格为2,991.54万美元（交易价格会受到2019年12月31日LOM INDIA账面货币资金数量、汇率等因素影响）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易双方将在公司董事会审批权限内确定最终交易价格。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED 100%股权的公告》（公告编号：2019-131）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于制定〈衍生性商品交易业务管理制度〉的议案》

　　为规范公司衍生性商品交易业务及相关信息披露工作，加强对衍生性商品交易业务的管理，控制投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》的规定，制定《衍生性商品交易业务管理制度》。

　　《衍生性商品交易业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三）审议通过了《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》

　　由于公司在经营中，外币收付汇、外币存贷款金额较大，且汇率和利率波动对公司经营成果的影响日益增大，为减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，根据公司的经营预算，在符合公司《衍生性商品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟开展累计未结清契约总余额不超过人民币29亿元（或等值外币）的外汇衍生性商品交易业务，期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会审议2019年年度报告之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生性商品交易业务的公告》（公告编号：2019-132）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，财务顾问出具了核查意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司开展外汇衍生性商品交易业务的核查意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定审计费用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-133）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五）审议通过了《关于为控股子公司发行公司债券提供反担保的议案》

　　公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）拟分期公开发行面值不超过16亿元的公司债券，其中公司债第一期发行规模为不超过人民币3亿元，期限为不超过三年（含三年）。为增加本次发行公司债券的信用，领益科技向广东省融资再担保有限公司（简称“广东再担保”）申请为本次公司债第一期的兑付本息义务提供连带责任保证担保。同时，公司拟为领益科技本次发行公司债券事项向广东再担保提供连带责任保证反担保，公司控股子公司江门市正熙机械设备有限公司拟向广东再担保提供抵押反担保。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：2019-134）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（六）审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年11月20日召开2019年第四次临时股东大会，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-135）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造   公告编号：2019-131

　　广东领益智造股份有限公司关于收购LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于收购LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　公司拟通过全资控股公司Salcomp Oyj及其全资控股子公司Salcomp Manufacturing Oy以自有资金收购LITE-ON MOBILE PTE. LTD及LITE-ON MOBILE OYJ持有的LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称“LOM INDIA”）100%股权，按照双方协商结果，预估收购价格为2,991.54万美元（交易价格会受到2019年12月31日LOM INDIA账面货币资金数量、汇率等因素影响）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易双方将在公司董事会审批权限内确定最终交易价格。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）LITE-ON MOBILE PTE. LTD

　　公司性质：Private company limited by shares（私人股份有限责任公司）

　　注册地址：151 Lorong Chuan, #03-03 Lobby C, New Tech Park, Singapore 556741

　　法定代表人：Soong, Raymond Kung-Yuan

　　注册资本：SD 427,530,738

　　公司注册号：200000840E

　　主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售

　　主要股东：光宝科技股份有限公司（LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION）直接持有LITE-ON MOBILE PTE. LTD 100%股权。

　　LITE-ON MOBILE PTE. LTD与公司之间不存在关联关系。

　　（二）LITE-ON MOBILE OYJ

　　公司性质：Public limited company（公众有限公司）

　　注册地址：c/o Kream Helsinki Osk Luotsikatu 2 lh, 4300160 Helsinki, Finland

　　法定代表人：Soong, Raymond Kung-Yuan

　　注册资本：EUR 80,000

　　公司注册号：1067837-6

　　主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售

　　主要股东：光宝科技股份有限公司（LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION）间接持有LITE-ON MOBILE OYJ 100%股权。

　　LITE-ON MOBILE OYJ与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司性质：Company limited by Shares（股份有限责任公司）

　　公司名称：LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED

　　注册地址：Nokia Telecom Special Economic Zone, Plot 1A, SIPCOT Industrial Park - Phase III, Sriperumbudur Taluk, Kancheepuram, Tamil Nadu – 602105, India

　　法定代表人：Chen, Warren Kuang-Chung

　　注册资本：INR 2,900,000,000

　　公司注册号：CIN U32109TN2006PTC060268

　　主营业务：从事移动电话模具、组装线设计、制造与销售

　　主要股东：LITE-ON MOBILE PTE. LTD持有LOM INDIA 88.41%股权，LITE-ON MOBILE OYJ持有LOM INDIA 11.59%股权。

　　（二）标的公司权属状况说明

　　LOM INDIA的有关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司经营情况

　　LOM INDIA成立于2006年6月19日，由Perlos Telecommunication and Electronic Components (India) Private Limited更名而成，现由光宝科技股份有限公司100%控股。标的公司位于印度清奈Nokia经济特区内，主营移动电话模具、组装线设计、制造与销售。

　　（四）标的公司财务情况

　　单位：INR

　　■

　　（五）标的公司定价情况

　　本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务、区域、工厂以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。

　　四、交易协议的主要内容

　　卖方：LITE-ON MOBILE PTE. LTD（以下简称“卖方1”）

　　LITE-ON MOBILE OYJ（以下简称“卖方2”）

　　卖方1、卖方2合称卖方。

　　买方：Salcomp Manufacturing Oy（以下简称“买方1”）

　　Salcomp Oyj（以下简称“买方2”）

　　买方1、买方2合称买方。

　　1. 本次交易标的为LITE-ON MOBILE PTE. LTD与LITE-ON MOBILE OYJ合计持有的标的公司LITE-ON-MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED 100%股份。卖方1将持有标的公司88.41%股份全部转让予买方1；卖方2将持有的标的公司11.59%股份分别按11.58%与0.01%的比例全部转予买方1与买方2。

　　2. 本次交易股份转让对价约2,991.54万美元，以现金方式支付。

　　3. 本次交易股份转让对价中的105.00万美元将于股份转让协议签署之日由买方1支付给卖方1；股份转让对价的其余部分将于交割日支付给卖方。股份交割日为2020年1月8日或者买卖各方书面协商同意的日期。

　　五、审批程序

　　本次交易已经公司2019年11月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.7条的规定，本次交易未达提请股东大会审议的标准，无需出具审计报告及评估报告。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司进行本次收购后，将拥有标的公司名下所有厂房，为公司在印度市场的发展提供基础设施保障。标的公司与公司全资控股公司Salcomp Plc印度工厂、部分客户位于同一区域，便于日后统一管理、提升工作效率，快速响应客户需求。本次收购符合公司长期战略，是公司打造全球化制造基地的重要一环，将更好地服务于印度当地及全球客户，具有重要意义。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2．《股份购买协议》。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造  公告编号：2019-132

　　广东领益智造股份有限公司关于开展外汇衍生性商品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、开展外汇衍生性商品交易业务的概述

　　公司在经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，为减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，根据公司的经营预算，在符合公司《衍生性商品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟开展累计未结清契约总余额不超过人民币29亿元（或等值外币）的外汇衍生性商品交易业务，期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会审议2019年年度报告之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次开展外汇衍生性商品交易业务金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长根据实际需要，在上述额度范围内签署外汇衍生性商品交易业务的相关协议。

　　二、拟开展外汇衍生性商品交易业务的基本情况

　　（一）外汇衍生性商品交易的品种

　　公司本次开展的外汇衍生性商品交易包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务、外汇期权业务以及其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）等业务，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的风险投资业务。

　　（二）业务金额

　　根据公司的经营预算，在符合公司《衍生性商品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟开展累计未结清契约总余额不超过人民币29亿元（或等值外币）的外汇衍生性商品交易业务，期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会审议2019年年度报告之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该业务。

　　（三）会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生性商品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　三、开展外汇衍生性商品交易业务的目的

　　公司在经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，开展外汇衍生性商品交易业务，可减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，防范汇率或利率大幅波动对公司造成不利影响，同时有利于提高外汇资金使用效率，实现公司目标利润和可持续发展。

　　四、开展外汇衍生性商品交易业务的风险分析及风险应对措施

　　公司开展外汇衍生性商品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生性商品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　（一）市场风险及对策

　　外汇衍生性商品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生性商品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

　　（二）流动性风险及对策

　　不合理的外汇衍生性商品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

　　外汇衍生性商品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生性商品，适当选择净额交割衍生性商品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险及对策

　　不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生性商品的履约风险。

　　公司开展外汇衍生性商品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及金融机构，履约风险低。

　　（四）其他风险及对策

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　公司将审慎审查与合资格的银行及金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度。公司已制定《衍生性商品交易业务管理制度》，从业务操作原则、交易审批权限、交易管理及操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面对公司从事衍生性商品交易业务进行规范，保护公司和股东合法权益。

　　五、已履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议

　　公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》，董事会同意：为减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，根据公司的经营预算，在符合公司《衍生性商品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟开展累计未结清契约总余额不超过29亿元人民币（或等值外币）的外汇衍生性商品交易业务，期限自本次董事会审议通过之日起至公司董事会审议2019年年度报告之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》，监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生性商品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生性商品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生性商品交易的风险管理和控制。因此，我们同意公司本次开展外汇衍生性商品交易业务。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展外汇衍生性商品交易业务主要是为规避人民币汇率波动带来外汇风险，能有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《衍生性商品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生性商品交易的风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司开展外汇衍生性商品交易业务。

　　六、财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司开展外汇衍生性商品交易业务目的是：减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，防范汇率或利率大幅波动对公司造成不利影响；提高外汇资金使用效率，实现公司目标利润和可持续发展。公司开展外汇衍生性商品交易业务有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规要求制定了《衍生性商品交易业务管理制度》，并采取了相关风险控制措施。

　　公司开展外汇衍生性商品交易业务已经由第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，议案审议内容在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。财务顾问对领益智造开展外汇衍生性商品交易业务事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第四届监事会第十五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4. 国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司开展外汇衍生性商品交易业务的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600     证券简称：领益智造   公告编号：2019-133

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。现将有关情况公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务中，严格遵守有关法律法规，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定审计费用。

　　本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造    公告编号：2019-134

　　广东领益智造股份有限公司关于

　　为控股子公司发行公司债券提供

　　反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“领益智造”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于为控股子公司发行公司债券提供反担保的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　2019年10月公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准领益科技（深圳）有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2019】1917号），中国证监会核准领益科技采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值不超过16亿元的公司债券。

　　根据上述核准批复，领益科技拟分期发行本次公司债券，其中公司债第一期发行规模为不超过3亿元（含3亿元），期限为不超过三年（含三年）。为增加本次发行公司债券的信用，领益科技向广东省融资再担保有限公司（简称“广东再担保”）申请为本次公司债第一期的兑付本息义务提供连带责任保证担保。同时，领益智造拟为领益科技本次发行公司债券事项向广东再担保提供连带责任保证反担保，公司控股子公司江门市正熙机械设备有限公司（以下简称“正熙机械”）拟向广东再担保提供抵押反担保。

　　广东再担保与公司、正熙机械之间不存在关联关系，本次担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保对象的基本情况

　　公司名称：领益科技（深圳）有限公司

　　住所：深圳市龙岗区坂田街道五和大道5022号亚莲好时达工业厂区厂房3栋7楼A区

　　法定代表人：曾芳勤

　　注册资本：111,000万元人民币

　　成立日期：2012年7月6日

　　经营范围：一般经营项目是：国内外贸易；从事货物及技术进出口。许可经营项目是：新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料、光学材料、高分子薄膜材料的研发、生产及销售；工业机器人及核心零部件、自动化设备、视觉系统、软件开发生产及销售；金属元件精密加工及表面处理、高精密磨具、功能性模组研发生产及销售；生产经营新型电子元器件、手机以及电脑配件。

　　股权结构：公司直接持有领益科技100%股权。

　　主要单体财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、反担保对象的基本情况

　　公司名称：广东省融资再担保有限公司

　　住所：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

　　法定代表人：刘祖前

　　注册资本：606,000万元人民币

　　成立日期：2009年2月17日

　　经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

　　股权结构：广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保100%股权。

　　主要合并财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、反担保合同的主要内容

　　领益科技与广东再担保签署《担保服务协议》，约定由广东再担保出具公司债券的担保函，为本次公司债第一期（发行规模不超过3亿元（含3亿元），期限不超过三年（含三年））债券权利人的兑付本息义务提供连带责任保证担保，担保期间为本次公司债第一期债券存续期及债券到期之日起两年。同时，领益智造及正熙机械拟向广东再担保提供以下反担保：

　　1. 领益智造拟向广东再担保提供连带责任保证反担保，对《担保服务协议》约定的领益科技应履行的义务和承担的责任等事项提供连带责任保证担保。协议具体内容以双方最终签署的《反担保保证合同》为准。

　　2. 公司全资子公司正熙机械拟提供其名下位于江海区金瓯路393号厂区内的厂房、办公楼、宿舍等房产抵押物抵押于广东再担保，并办理抵押登记手续。协议具体内容以双方最终签署的《抵押反担保合同》为准。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至2019年10月31日，公司实际担保余额合计484,566.04万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的49.20%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为460,512.74万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为24,053.30万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，公司及全资子公司江门市正熙机械设备有限公司为广东省融资再担保有限公司提供反担保有利于领益科技（深圳）有限公司发行公司债券事项的顺利实施。公司为全资子公司发行债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司董事会同意本次反担保的相关事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次公司及全资子公司江门市正熙机械设备有限公司为全资子公司领益科技（深圳）有限公司发行公司债券提供反担保，有利于公司债券的顺利实施，符合公司的整体利益。本次反担保相关事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司本次反担保的相关事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造    公告编号：2019-135

　　广东领益智造股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2019年11月20日召开2019年第四次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议届次：2019年第四次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年11月20日（星期三）15:00开始；

　　网络投票时间为：2019年11月19日-11月20日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年11月19日下午15:00至2019年11月20日下午15:00的任意时间。

　　5．会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6. 股权登记日：2019年11月12日

　　7. 会议出席对象：

　　（1）凡2019年11月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　二、会议审议事项及相关议程

　　1. 《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　2. 《关于为控股子公司发行公司债券提供反担保的议案》

　　上述议案二为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2019年11月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2019年11月13日（星期三）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省江门市龙湾路8号证券部邮编：529000

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2. 本次股东大会联系人：李雄伟、雷曼君、黄敏龄

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3. 若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年11月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002600     证券简称：领益智造    公告编号：2019-136

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年11月4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年10月31日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李学华先生召集并主持。公司监事共3人，实际参与表决监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于开展外汇衍生性商品交易业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生性商品交易业务符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生性商品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生性商品交易的风险管理和控制。因此，我们同意公司本次开展外汇衍生性商品交易业务。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生性商品交易业务的公告》（公告编号：2019-132）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务中，严格遵守有关法律法规，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　为保持公司审计工作的连续性，监事会同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定审计费用。

　　关于本议案，详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-133）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月四日

　　证券代码：002600    证券简称：领益智造    公告编号：2019-137

　　广东领益智造股份有限公司关于持股5%以上股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）系统查询，获悉公司持股5%以上股东汪南东先生所持有的本公司部分股份解除质押。现将有关情况公告如下：

　　一、本次解除质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计被质押、被冻结的情况

　　■

　　上述股东被轮候冻结的股份存在被多次冻结的情况，因此可能会出现轮候冻结的股份总数超过冻结股数的情形。公司仅依据结算公司下发的《证券轮候冻结数据表》无法统计重复被轮候冻结的股份数量，公司计算股东累计被轮候冻结股数的口径为结算公司《证券轮候冻结数据表》中轮候冻结数量的合计数，且以不超过股东股份总数为限。

　　三、风险提示

　　公司在与领益科技（深圳）有限公司进行重大资产重组时，公司原控股股东、实际控制人汪南东先生作出了股份锁定承诺：“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起，即2018年2月13日）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”2019年4月以来，因民间借贷纠纷、股票质押违约等事宜，汪南东先生所持有的公司股份多次出现被动减持的情形，已违反上述股份锁定承诺。目前，深圳证券交易所已对汪南东先生处以公开谴责的处分，中国证券监督管理委员会广东监管局已对其采取出具警示函的行政监管措施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月四日