中源协和细胞基因工程股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2015年、2016年业绩条件未能实现，根据公司《2014年限制性股票激励计划》（以下称“股票激励计划”）的规定，公司对已获授且未解锁的212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）限制性股票进行回购注销。其中210万股已完成回购注销，本次是对原激励对象张建国持有的7000股进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2017年9月11日，公司召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》及相关议案，同意将已获授且未解锁的212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）限制性股票按照股票激励计划等相关规定办理回购注销，回购价格为13.6元/股。（详见公告：2017-077、2017-078、2017-081）

　　2017年9月27日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈回购股份方案〉的议案》。（详见公告：2017-089）

　　2017年9月12日，公司发布《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》，就上述股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　其中，210万股需回购注销的限制性股票已完成回购注销，尚余2位股权激励对象共计2.8万股未办理回购注销手续。（详见公告：2018-035、2018-090）

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司股票激励计划第七章“标的股票解锁的条件和程序”中第7.1条的规定，本次股票激励计划的第二次解锁条件为“2015年公司合并会计报表营业收入较2014年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.30元/股”，本次股权激励计划的第三次解锁条件为“2016年公司合并会计报表营业收入较2015年度增长不低于50%，且每股收益不低于0.80元/股”，在计算相关指标时，股票激励计划第7.2条规定“本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”，而根据“瑞华审字[2016]12020009 号”《审计报告》，公司2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.14元/股，低于股票激励计划规定的第二次解锁条件；根据“瑞华审字[2017]12010053号”《审计报告》，公司2016年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.13元/股，低于股票激励计划规定的第三次解锁条件，据此，拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股），回购价格为13.60元/股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及张建国1人，拟回购注销限制性股票7,000股；本次回购注销完成后，剩余1位股权激励对象需回购注销的限制性股票共计2.1万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882917951）。预计本次限制性股票将于2019年11月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所对公司本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：中源协和已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序，回购注销张建国持有的7,000股已获授尚未注销限制性股票数量及价格符合《激励计划》的规定，本次限制性股票回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》等法律、法规的相关规定。公司尚需就回购注销的事项履行相应的信息披露义务，并就回购注销导致的公司注册资本减少和股份注销登记等事项完成相应的流程。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○一九年十一月五日