天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十四次会议决议公告|股权_新浪财经

原标题：天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十四次会议决议公告

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2019-051

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　董事会七届十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十四次会议于2019年11月4日下午14:00在公司以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年10月29日由董事长赵久占先生签发。本次会议应出席董事八名，实际出席董事八名，独立董事郝振平先生以通讯方式出席，独立董事李荣林先生委托独立董事陈建国先生代为表决。公司监事三名及高级管理人员参加会议。会议由董事长赵久占先生主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：

　　一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　同意公司终止GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目，并将尚未使用的募集资金及其利息、现金管理收益用于向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产。详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：2019-053。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、审议通过《关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司86.735%股权及配套资产的议案》

　　同意公司以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，交易总价为63,085.41万元，其中股权转让价款49,586.00万元，配套资产价款13,499.41万元。授权公司总经理签署与本次交易相关的协议、合同；授权公司经营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。详见公司同日披露的《关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司86.735%股权及配套资产的公告》，公告编号：2019-054。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议〉及〈资产转让协议〉的议案》

　　同意公司就本次向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产事宜，签署附生效条件的股权转让协议及资产转让协议。

　　详见公司同日披露的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》及《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产转让协议》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《职业经理人管理办法》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、审议通过《职业经理人管理细则》

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　六、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　兹定于2019年11月27日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，股权登记日为2019年11月18日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-055。

　　同意八票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月五日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2019-052

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　监事会七届十四次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会七届十四次会议于2019年11月4日下午15:30在公司以现场方式召开，会议通知于2019年10月29日由监事会主席张青华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席张青华女士主持。

　　本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会监事讨论，本次会议决议如下：

　　一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　　公司本次变更募集资金投资项目为收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权和配套资产，系基于公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目，并同意将该议案提请股东大会审议。

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　二、审议通过《关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司86.735%股权及配套资产的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　三、审议通过《关于签署附生效条件的〈关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议〉及〈资产转让协议〉的议案》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　四、审议通过《职业经理人管理办法》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　五、审议通过《职业经理人管理细则》

　　同意三票，反对〇票，弃权〇票。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司监事会

　　二〇一九年十一月五日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2019-053

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　特别提示

　　风险提示：

　　●本募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准。

　　●新项目，即向梦网荣信科技集团股份有限公司收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，尚需履行国有资产监督管理有关程序。

　　●新项目，即向梦网荣信科技集团股份有限公司收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，尚需转、受让双方股东大会审议批准。

　　公司于2019年11月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会七届十四次会议，应参加表决董事八人，实际参加表决八人，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2016年1月非公开发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用23,634,550.13元后，实际募集资金净额为人民币1,076,365,438.32元。上述非公开发行募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　根据非公开发行股票预案，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（二）前次募集资金投资项目变更情况

　　2019年4月8日，公司召开董事会七届七次会议，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，同意公司变更非公开发行募投项目电子式互感器项目和超导电力技术研发中心项目尚未使用的募集资金19,515.06万元及其利息及现金管理收益永久补充流动资金。本议案经公司2018年度股东大会审议批准。详情参见公司公告2019-024。

　　（三）募集资金使用情况

　　1、募投项目情况

　　GIS项目实施主体为天津市百利高压超导设备有限公司，原计划使用募集资金23,220.00万元，截至2019年9月30日，已投入募集资金6,136.40万元，尚未投入募集资金17,083.60万元。

　　高温超导线材项目实施主体为苏州贯龙电磁线有限公司，原计划使用募集资金17,500.00万元，截至2019年9月30日，已投入募集资金6,900.64万元，尚未投入募集资金10,599.36万元。

　　VW60项目实施主体为天津市百利电气有限公司，原计划使用募集资金16,000.00万元，截至2019年9月30日，已投入募集资金3,665.50万元，尚未投入募集资金12,334.50万元。

　　上述已投入募集资金未经审计。

　　2、闲置募集资金现金管理情况

　　■

　　截至2019年9月30日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额为0元。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　■

　　截至2019年9月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为32,486.96万元，到期归还至募集资金专项账户。

　　二、拟变更的募投项目及变更原因

　　公司拟终止使用非公开发行募集资金投入以下项目：GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目。

　　1、GIS项目、VW60项目系由于项目立项环评工作开展较早，募集资金到位时间晚于预期，在项目实施过程中，受国内外宏观经济环境和行业技术水平变化等因素的影响，市场竞争格局发生了较大变化。为保护投资者和公司利益，基于谨慎和效益最大化的原则，公司放缓了募集资金投入进度。

　　2、高温超导材料及其应用是《中国制造2025》系列文件提出的战略性新兴产业，具有良好的市场前景，但因其是一种新材料，目前市场需求尚未达到预期水平，从而导致高温超导线材项目实施进度相应推迟。

　　鉴于上述募投项目涉及的募集资金投资速度较慢，为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，公司拟终止募投项目GIS项目、高温超导线材项目及VW60项目。将尚未使用的募集资金39,654.00万元及其利息及现金管理收益共计43,604.90万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准）用于收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产。针对原募集资金投资项目的前期投入，公司将密切关注相关行业变化和市场动态，将视市场需求情况，以自有资金推进项目进行。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）概述

　　公司拟使用募集资金向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，交易总价为63,085.41万元，其中股权转让价款49,586.00万元，配套资产价款13,499.41万元，金额不足部分以公司自筹资金投入。

　　（二）交易对方

　　企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称：梦网集团、转让方)

　　企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002123）

　　企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　注册资本：810,606,519元人民币

　　法定代表人：余文胜

　　成立日期：1998年11月19日

　　经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　历史沿革: 梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司, 成立于1998年，2007年3月28日在深交所上市，2007年7月11日名称变更为荣信电力电子股份有限公司，2015年3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权，2016年8月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。

　　实际控制人：余文胜，持有梦网集团20.26%股权

　　主营业务：上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015年与梦网科技重组，由单主业变为电力电子设备制造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步转向面向5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。

　　（三）标的企业情况

　　企业名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：荣信兴业、标的公司）

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　注册资本：11564万元人民币

　　法定代表人：张春生

　　成立日期：2017年03月08日

　　经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　股权结构：

　　■

　　注：以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算，四舍五入保留到小数点后三位。

　　标的公司主要财务数据和经营成果

　　经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022号《审计报告》，标的公司主要财务数据和经营成果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）配套资产情况

　　目前标的企业生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为交易对方，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（即梦网集团）租赁使用。公司向梦网集团收购其所持有的荣信兴业全部股权（即86.735%股权）后，荣信兴业成为本公司控股子公司。为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司拟从梦网集团购买配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号《专项审计报告》，拟购买资产2019年06月30日账面价值134,994,107.71元。具体资产情况表及厂房、土地详情敬请参见公司于同日披露的公告2019-054。

　　（五）股权评估情况

　　评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证券期货从业资质）

　　评估报告：中同华评报字（2019）第011061号（本评估报告尚需履行国资监管部门备案程序）

　　评估对象：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股东全部权益

　　评估范围：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的全部资产及负债

　　评估基准日：2019年6月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（六）交易价格确定

　　1、标的股权

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第011061号《资产评估报告》，以2019年6月30日为基准日，荣信兴业的股东全部权益价值评估结果为人民币57,500万元（最终以经过受让方国资监管部门备案的价值为准），标的股权对应评估价值为人民币49,872.63万元。

　　经转、受让双方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元（大写：肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整）。

　　2、配套资产

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号《专项审计报告》，拟购买的配套资产2019年06月30日账面价值为134,994,107.71元。

　　经转、受让双方协商一致，同意配套资产转让价格以上述账面价值为准，即配套资产转让价格为134,994,107.71元（大写：壹亿叁仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分），该价格为含增值税价格。

　　（七）转让方业绩承诺

　　1、业绩承诺期：指2019、2020、2021连续三个会计年度。

　　2、承诺净利润：转让方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元。

　　（八）项目可行性

　　1、产业协同性

　　荣信兴业公司成立于2017年3月，是梦网集团（原荣信股份）的电力电子设备制造业务中的SVC、SVG业务部门合并组建的控股子公司，从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务，主导产品为高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(SC)等，产品应用于冶金、电力、煤炭、有色金属、电气化铁路等行业。荣信兴业产品为定制化的产品，对本公司现有电气元件产品有销售带动作用。

　　2、资金来源

　　本次交易价格630,854,107.71元，计划使用募集资金43,604.90万元（最终金额以股东大会批准后实际转出时银行结息金额为准），剩余价款公司自筹补足。

　　3、市场前景

　　从应用市场来看，无功补偿SVC、SVG行业在国内外迅速发展，已经渗透到电能的产生、输送、分配和应用的各个环节，广泛应用到工业系统、电力系统、交通系统、通信系统、计算机系统、冶金系统和日常生活中。同时在国家对先进制造业的大力支持和全社会提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求仍将保持增长，给经营与发展带来良好的机遇与广阔的空间。

　　4、经济效益

　　转让方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，分别不低于6,000万元、7,000万元和8,000万元，保障了本次收购能够为公司和股东产生较好的投资收益。

　　综上，本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，能够提升募集资金使用效率，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。

　　（九）本次交易对当期损益的影响

　　标的公司在评估基准日次日（即2019年7月1日）起至交割日止的期间，所产生的盈利由受让方按照持有的标的股权比例享有。但本次股权收购事项是否能够在2019年内完成存在一定不确定性，且因股权交割发生于2019年末，故如果完成亦难以对本公司2019年年度的经营业绩产生重大影响。

　　四、风险分析

　　本募集资金变更事宜尚需提请公司股东大会审议批准。向梦网荣信科技集团股份有限公司收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，尚需本公司履行国有资产监督管理有关程序及转、受让双方股东大会审议批准。敬请投资者注意决策程序的审批风险。同时，本次收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产其他风险的分析敬请详见同日披露的公告2019-054。

　　五、本次变更募集资金投资项目的其他安排

　　公司在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开立的募集资金专户，将在募集资金使用完毕后注销。专户注销后，公司与开户银行及保荐机构签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》亦随之终止。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会七届十四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第2号》和《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司本次变更募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议通过。

　　2、公司本次变更募集资金投资项目，符合公司当前的经营情况，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月五日

　　股票简称：百利电气股票代码：600468 公告编号：2019-054

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司86.735%股权及配套资产的公告

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　●公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权及配套资产，交易总价为63,085.41万元，其中股权转让价款49,586.00万元，配套资产价款13,499.41万元。

　　●本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●梦网荣信科技集团股份有限公司与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　●本次交易尚需履行国有资产监督管理有关程序。

　　●本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。

　　●本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。

　　天津百利特精电气股份有限公司（以下简称：公司、本公司或受让方）于2019年11月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会七届十四次会议，应参加表决董事八人，实际参加表决八人，以八票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

　　一、交易概述

　　公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司（简称：交易对方）收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司（简称：标的公司）86.735%股权（简称：标的股权）及配套资产，交易总价为63,085.41万元，其中股权转让价款49,586.00万元，厂房、土地等配套资产13,499.41万元。

　　梦网集团确认合法持有标的股权和配套资产，并拥有与之相关的全部权利。标的股权和配套资产未设置任何抵押、质押、担保等任何第三方权利，未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对本次转让提出异议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称：梦网集团、转让方)

　　2、企业类型：股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002123）

　　3、企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　4、注册资本：810,606,519元人民币

　　5、法定代表人：余文胜

　　6、成立日期：1998年11月19日

　　7、经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8、历史沿革: 梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司, 成立于1998年，2007年3月28日在深交所上市，2007年7月11日名称变更为荣信电力电子股份有限公司，2015年3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权，2016年8月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。

　　9、实际控制人：余文胜，持有梦网集团20.26%股权

　　10、主营业务：上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业务，2015年与梦网科技重组，由单主业变为电力电子设备制造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步转向面向5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展。

　　11、交易对方主要财务数据和经营成果

　　单位：万元

　　■

　　三、标的公司基本情况

　　1、企业名称：辽宁荣信兴业电力技术有限公司（以下简称：荣信兴业、标的公司）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、企业住所：辽宁省鞍山市铁东区科技路108号

　　4、注册资本：11564万元人民币

　　5、法定代表人：张春生

　　6、成立日期：2017年03月08日

　　7、经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　8、股权结构：

　　■

　　注：以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算，四舍五入保留到小数点后三位。

　　上述三个自然人股东为荣信兴业现有高级管理人员。

　　9、标的公司主要财务数据和经营成果

　　单位：万元

　　■

　　四、配套资产基本情况

　　（一）目的

　　目前标的公司生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人为交易对方，荣信兴业因生产经营需要向其控股股东（即梦网集团）租赁使用。本公司向梦网集团收购其所持有的荣信兴业全部股权（即86.735%股权）后，荣信兴业成为本公司控股子公司。为保证荣信兴业持续生产经营与发展需要，公司拟从梦网集团购买配套资产，包括土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。

　　（二）账面价值

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号《专项审计报告》，拟购买资产2019年06月30日账面价值如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（三）重要资产具体内容

　　1、土地使用权

　　（1）立山区科技路108号土地使用权，为梦网集团2006年10月出让取得，土地面积39,913.30㎡，使用年限50年，土地用途为科研用地，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号、辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。

　　（2）立山区鞍千路261号土地使用权，为梦网集团2006年5月出让取得，土地面积5,047.50㎡，使用年限50年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。

　　（3）铁西区联谊路5号土地使用权，为置换取得，土地面积12,080.70㎡，使用年限30年，土地用途为工业用地，梦网集团于2019年7月、8月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号、辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。

　　2、房屋建筑物

　　（1）研发大楼位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年6月达到预定可使用状态，建筑面积19,214.42㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046456号不动产权证书。

　　（2）中试产业化基地厂房位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积13,866.12㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046458号不动产权证书。

　　（3）东区实验中心、同步电动机组及附属用房位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年5月达到预定可使用状态，建筑面积合计4,412.38㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0046457号不动产权证书。

　　（4）66KV变电所位于立山区科技路108号，为梦网集团自建取得，于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　（5）东区D座厂房位于立山区鞍千路261号，为梦网集团外购取得，于2007年12月达到预定可使用状态，建筑面积12,675.36㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽2019鞍山市不动产权第0035353号不动产权证书。

　　（6）办公楼位于铁西区联谊路5号，为置换取得，于1998年12月达到预定可使用状态，建筑面积3,091.89㎡，梦网集团于2019年7月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0040385号不动产权证书。

　　（7）SVC主厂房位于铁西区联谊路5号，为自建取得，于2000年12月达到预定可使用状态，建筑面积1,647.49㎡，梦网集团于2019年8月取得鞍山市国土资源局换发的辽（2019）鞍山市不动产权第0041674号不动产权证书。

　　（8）位于立山区科技路108号66KV变电所（建筑面积169㎡）于2009年11月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　（9）位于铁西区联谊路5号的库房（建筑面积650㎡）、66KV变电所（建筑面积392㎡）、变频设备生产厂房（建筑面积860㎡）、高压变频发电机厂房（建筑面积111㎡）、综合楼（建筑面积1,400㎡），分别于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月、2005年5月达到预定可使用状态，梦网集团尚未取得不动产权证书。

　　五、标的股权的资产评估

　　(一) 评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证券期货从业资质）

　　(二) 评估报告：中同华评报字（2019）第011061号（本评估报告尚需履行国资监管部门备案程序）

　　(三) 评估对象：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股东全部权益

　　(四) 评估范围：辽宁荣信兴业电力技术有限公司的全部资产及负债

　　(五) 评估基准日：2019年6月30日

　　(六) 价值类型：市场价值

　　(七) 评估方法：资产基础法、收益法

　　(八) 评估结论：

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对荣信兴业股东全部权益进行评估。荣信兴业截止评估基准日2019年6月30日经审计后资产账面价值为49,024.18万元，负债为26,165.68万元，净资产为22,858.50万元。

　　1、资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为49,024.18万元，评估值为52,751.02万元，增值率7.60%；负债账面价值为26,165.68万元，评估值为26,165.68万元，无评估增减值；净资产账面价值为22,858.50万元，评估值为26,585.34万元，增值率16.30%。

　　金额单位：万元

　　■

　　2、收益法评估结果

　　在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为57,500万元，增值率151.55%。

　　金额单位：万元

　　■

　　3、评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为26,585.34万元；收益法的评估值57,500万元，两种方法的评估结果差异30,914.66万元，差异率116%。

　　两种评估结果差异的原因：资产基础法是从历史形成、重新购置企业的角度来考虑构成企业各项资产负债的价值，它不能反映很多无法在账面体现的资产价值，例如客户资源、商誉、人力资源等等；而收益法是从未来预期收益的角度，将未来企业的自由现金流折现得出的结论，荣信兴业盈利水平较高，造成收益法结论较高，两者的出发点不同，存在一定的差异。

　　基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：荣信兴业的股东全部权益价值评估结果为57,500万元。

　　一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如企业客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位延续了梦网集团历史上的无功补偿设备制造业，有近20年的业绩，生产并已投入运营的设备较多，在无功补偿市场的占有率较高，产品质量和售价也较其他小厂家较高，多年的发展，积累了一定客户资源，公司已形成了自己的销售网络、专有技术等，这些因素对企业获利能力产生重大影响因素，自荣信兴业成立以来，历史及可预计的未来年度均能盈利，采用收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的表内外资产，同时也考虑了企业不可辨认无形资产的价值，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映荣信兴业的股东全部权益价值。

　　六、交易价格确定

　　（一）标的股权

　　经转、受让双方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币49,586.00万元（大写：肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整）。

　　（二）配套资产

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字(2019)200013号《专项审计报告》，拟购买的配套资产2019年06月30日账面价值为134,994,107.71元。

　　七、付款进度安排

　　第一期：

　　在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日，受让方应向转让方支付第一期标的股权转让价款；付款比例为标的股权转让价款的51%，即人民币252,888,600.00元（大写：贰亿伍仟贰佰捌拾捌万捌仟陆佰元整）；

　　在配套资产完成交割后的次日，受让方应向转让方支付第一期配套资产转让价款；付款比例为配套资产转让价款的51%，即人民币68,846,994.93元（大写：陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角叁分）。

　　第二期：

　　支付时间为标的公司完成2020年度审计后的十个工作日内。付款比例为标的股权和配套资产转让价款的24.5%，即154,559,256.39元（大写：壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分），其中股权价款121,485,700.00元，配套资产价款33,073,556.39元。

　　第三期：

　　支付时间为标的公司完成2021年度审计后的十个工作日内。付款比例为标的股权和配套资产转让价款的24.5%，即154,559,256.39元（大写：壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分），其中股权价款121,485,700.00元，配套资产价款33,073,556.39元。

　　转让方、受让方同意，若触发《股权转让协议》业绩补偿与承诺条款约定的补偿义务，则受让方在对当期应补偿金额书面通知转让方后，受让方可在支付股权转让价款时，将当期对应的补偿价款进行扣除（2019年应补偿金额，在受让方支付第二笔股权转让价款时进行扣除），仅向转让方指定账户支付当期剩余标的股权转让价款。转让方在收到受让方书面通知后，应当在三个工作日内予以书面确认，或者根据《股权转让协议》有关约定提出复核请求，否则视为转让方认可受让方通知内容。如转让方提出复核请求的，则受让方支付股权转让价款的时间相应顺延。

　　因本次标的股权和配套资产转让所产生的税费，如果国家和地方的法律、法规、规范性文件有明确规定由哪一方承担的，则按照相关规定执行；如果法律没有明确规定由哪一方承担的，则转让方、受让方各承担50%。

　　八、资产交割

　　转让方、标的公司负责办理完成标的股权的工商变更手续并取得标的公司新的营业执照；转让方负责办理完成标的不动产的转让登记和标的设备的交付；受让方应就股权和资产转让提供必要的协助。

　　九、转让方业绩承诺

　　(一) 业绩承诺期：指2019、2020、2021连续三个会计年度。

　　(二) 承诺净利润：转让方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元。

　　十、转让方业绩承诺补偿

　　（一）业绩承诺期内，若标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，转让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿：

　　1、若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润数额的90%（含90%）但不足100%的，则当年现金补偿金额计算方式如下：

　　现金补偿金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）*86.735%

　　2、除《股权转让协议》另有约定外，若标的公司于当年实现的净利润数额未达到其当年承诺净利润数额的90%（不含90%），则当年现金补偿金额计算方式如下：

　　现金补偿现金额=（当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额）÷21000万元×49586万元

　　（二）业绩承诺期内，若标的公司当年实现净利润数额超过当年承诺净利润数额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该后续年度的实现净利润数额，但不可以与当年以前年度的实现净利润数额进行累计计算。

　　（三）转、受让双方进一步确认，若标的公司2019年度实现净利润未达到6000万元，但2019年度、2020年度累计实现的净利润数额达到13000万元的，则转让方仍需依据本条（一）款向受让方补偿2019年度补偿款项，受让方将从第二期应支付的股权转让款中进行扣减；虽然标的公司2019年度、2020年度、2021年度累计实现的净利润数额达到人民币21000万元，但转让方依据本条（一）（二）款已向受让方支付了2019年度和/或2020年度现金补偿款项的，则转让方已经支付的补偿款受让方不再予以退回。

　　（四）转让方、受让方同意，业绩承诺现金补偿总额不超过【29760】万元。

　　十一、过渡期内的损益安排

　　（一）《股权转让协议》生效后三个工作日内，受让方应聘请合格审计机构对标的公司自评估基准日次日（即2019年7月1日）至交割审计基准日期间进行专项审计。为了加快股权收购进度，转让方允许受让方在受让方就本次股权转让召开董事会后对标的公司进行预审。

　　（二）各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日（即2019年7月1日）起至交割日止的期间，所产生的盈利由受让方按照持有的标的股权比例享有，亏损由转让方按其在本次股权转让前持有标的公司的股权比例承担，并以现金形式向受让方补足，受让方有权从应付股权转让款中直接扣除。

　　十二、标的公司债务处理

　　（一）自交割日起，除《股权转让协议》另有约定外，标的公司的债权债务原则上由标的公司继续承担。交割日前，标的公司如存在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022号《审计报告》、中同华评报字（2019）第【011061】号《资产评估报告》中未披露的债务，给标的公司造成损失的，无论受让方何时发现，均应由转让方按其股权转让前持有标的公司的股权比例向标的公司承担赔偿责任，受让方有权从尚未支付的任何一笔款项中直接扣除，如尚未支付款项不足以弥补转让方在本条中所应承担的赔偿责任或全部款项已支付完毕的，转让方应在受让方通知之日起10个工作日内以现金方式向标的公司进行补足。

　　（二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)200022号《审计报告》所披露内容，截至评估基准日2019年6月30日，标的公司应收账款金额为216,209,229.14元，该部分应收账款由标的公司负责继续催收。如截止至2021年12月31日，该部分应收账款扣除截至2021年12月31日计提坏账后的部分仍未完成回款的，则未实际回款部分视为坏账，受让方有权在支付最后一笔股权转让款时予以扣除。受让方扣除该笔款项后，转让方有权以标的公司名义向债务人进行追索并承担费用，标的公司予以配合，如转让方追索成功的，标的公司将实际收到的款项支付给转让方。

　　（三）如因法律法规要求或因转让方、标的公司签署的任何协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，转让方、标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以转、受让方公告信息为限。

　　十三、员工安置

　　本次交易不涉及员工安置。除《股权转让协议》另有约定外，本次交易完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继续履行。

　　十四、担保

　　转让方对标的公司在金融机构申请的人民币1.4亿元授信额度提供了担保；受让方承诺，在转让方、标的公司的协助下，于交割后履行将担保人变更为受让方的相关金融机构手续。

　　十五、交易合同的主要内容及履约安排

　　为全面了解本次交易合同内容及履约安排，请详见公司同日披露的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》和《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产转让协议》。

　　十六、生效条件

　　（一）《股权转让协议》生效条件

　　经各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下全部条件后生效：

　　1、经转让方董事会、股东大会审议批准；

　　2、经受让方董事会、股东大会审议批准；

　　3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

　　4、标的公司股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权。

　　（二）《资产转让协议》生效条件

　　经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，在满足以下全部条件后生效：

　　1、经转让方董事会、股东大会审议批准；

　　2、经受让方董事会、股东大会审议批准；

　　3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准；

　　4、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割完毕。

　　十七、资金来源

　　本次交易的资金来源拟使用募集资金，详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》2019-053，募集资金不足部分由公司自筹资金补足。

　　十八、本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　(一) 本次交易尚需履行国有资产监督管理的备案和审批程序。

　　(二) 本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。

　　十九、风险分析

　　（一）本次交易的决策、审批风险

　　本次交易尚需履行国有资产监管部门对《评估报告》评估结果的备案以及对本次交易的审批程序；尚需经转、受让双方股东大会批准。

　　若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部门未批准本次交易，本次交易存在终止的可能性；若国有资产监管部门对《评估报告》评估结果提出审核意见，本公司或将结合审核意见修订评估结果进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

　　（二）协议解除的风险

　　根据《股权转让协议》，如果由于转让方原因，致使转、受让双方未能按《股权转让协议》约定完成标的股权转让变更登记手续、交割日前标的企业经营发生重大不利变更或业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的50%（不含），则受让方有权解除《股权转让协议》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。根据《资产转让协议》，如发生重大不利变更的，受让方有权解除《资产转让协议》，转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。

　　（三）本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易收购荣信兴业86.735%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。

　　（四）转让方承诺净利润不能实现的风险

　　交易对方承诺在2019年、2020年、2021年标的公司实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，分别不低于人民币6000万元、7000万元和8000万元。该利润承诺系基于标的公司目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济、市场环境、行业政策、行业发展趋势和荣信兴业管理团队的经营管理能力。提请投资者注意转让方业绩承诺能否实现的风险。

　　（五）转让方业绩补偿承诺实施的风险

　　在公司与交易对方签订的《股权转让协议》中约定了业绩补偿措施，股权转让价款分三期支付，如触发补偿义务可以在相应股权转让价款中扣除，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求。但业绩承诺期内，如标的公司实现净利润未达到承诺净利润的，交易对方根据股权出让比例对业绩差额进行补偿，业绩补偿金额以29760万元为限。且存在由于市场需求波动、公司经营等风险导致标的公司的实际净利润数低于转让方承诺净利润数且业绩补偿金不足以弥补承诺期内标的公司未实现净利润差额的风险。

　　（六）核心业务人员流失风险

　　荣信兴业聚集了一批行业精英加盟，成为荣信兴业业务的核心团队。从事该行业除需具备相关专业知识外，同时还需具备多年的行业实践经验和持续的创新能力。荣信兴业若不能持续完善各类人才激励机制，将可能导致核心团队人员的流失，如未来开拓新产品方面的人才短缺，将给其业务发展造成较大影响和损失。

　　（七）经营整合风险

　　本次交易完成后，荣信兴业将成为本公司控股子公司。在整合过程中，双方存在因企业文化、经营理念不同等因素而产生的整合困难；也存在因宏观经济环境、行业政策和发展趋势、现有高级管理人员和核心经营团队不稳定等原因造成的业绩波动风险；同时，荣信兴业因行业付款周期较长等原因存在未来应收账款坏账风险。

　　二十、本次交易对公司当期损益的影响

　　标的公司在评估基准日次日（即2019年7月1日）起至交割日止的期间，所产生的盈利由本公司按照持有的标的股权比例享有。但本次股权收购事项是否能够在2019年内完成存在一定不确定性，且因股权交割发生于2019年末，故如果完成亦难以对本公司2019年年度的经营业绩产生重大影响。

　　二十一、本次交易对本公司的影响

　　梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司, 成立于1998年，2007年3月28日在深交所上市，主营节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。2015年3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权，2016年8月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司，由单主业变为电力电子设备制造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步转向面向5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发展，逐步退出电力电子设备制造业务。

　　荣信兴业是梦网集团于2017年整合旗下电力电子设备制造业务而成立，是目前梦网集团电力电子制造业务主体企业，主导产品包括高压动态无功补偿装置（SVC）、高压静止无功发生器（SVG）、串补(SC)、有源滤波装置（APF），传承了企业20余年的研发、生产、制造经验，产品研发能力强、市场占有率高、盈利能力强。

　　本次交易完成后，荣信兴业将成为本公司控股子公司，公司现有电气产品能够为荣信兴业产品提供配套支持进而发挥协同效应。本次收购有利于公司优化产业结构和产品结构，提升研发能力和产品技术水平，增强公司核心竞争力、抗风险能力和盈利能力。

　　二十二、对本次交易的相关授权

　　授权公司总经理签署与本次交易相关的协议、合同；授权公司经营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　二十三、法律意见

　　（一）关于股权转让事项的法律意见

　　公司委托上海锦天城（天津）律师事务所对本次股权转让出具法律意见：梦网集团系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次股权转让的主体资格；百利电气系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，具有受让标的股权的主体资格；荣信兴业系依法注册成立并有效存续的有限公司，具有实施本次股权转让的主体资格；截至本法律意见书出具之日，梦网集团本次拟转让股权权属清晰，不存在抵押、质押等影响本次股权转让的情形；除梦网集团之外，荣信兴业的三名自然人股东已经放弃拟转让股权的优先购买权，梦网集团依法有权予以转让标的股权；本次股权转让不涉及员工安置；本次股权转让关于股权转让方式、股权转让价款及支付方式、业绩承诺及补偿、债权债务处理、期间损益处理的约定并未违反法律的禁止性规定；百利电气已经委托具备资质的会计师事务所、资产评估机构就本次股权转让事宜进行了审计和评估，评估结果尚需上报国有资产管理部门备案；就本次股权转让，百利电气已召开党委会并经党委会审议批准，百利电气、梦网集团、荣信兴业尚需履行相应的决策程序；本次股权转让尚需须取得百利电气上级国有资产管理部门的批复；根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，百利电气应当及时披露本次股权转的相关信息。

　　（二）关于配套资产转让事项的法律意见

　　公司委托上海锦天城（天津）律师事务所对本次配套资产转让出具法律意见：梦网集团系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次资产转让的主体资格；百利电气系依法注册成立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次资产的主体资格；本次资产转让所涉及的标的资产，系贵司为收购梦网集团所持有荣信兴业86.735%股权而购买的配套资产。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在抵押情形，梦网集团依法有权予以转让，但其中部分不动产存在尚未取得不动产权证书的情况，存在被行政处罚的法律风险。在本次资产转让前，梦网集团已经将标的不动产中的部分出租与荣科恒阳使用，并已承诺荣信汇科可免费使用部分标的不动产进行设备试验，本次资产转让后，贵司仍将继续履行相关协议；本次交易不涉及员工安置及债权债务问题；贵司已委托具备资质的会计师事务所对标的资产明细表进行了专项审计，委托具备资质的资产评估机构对标的资产市场价值进行评估，但评估结果尚需上报至上级国有资产管理部门进行备案；就本次资产转让，百利电气已召开党委会并经党委会审议批准；就本次资产转让，百利电气、梦网集团、荣信兴业尚需履行相应的决策程序；本次资产转让尚须取得国有资产管理部门的批复；根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，百利电气应当及时披露本次交易的相关信息。

　　特此公告。

　　天津百利特精电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月五日

　　股票代码：600468 股票简称：百利电气公告编号：2019-055

　　天津百利特精电气股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月27日14点00分

　　召开地点：天津市西青经济开发区民和道12号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月27日

　　至2019年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司董事会七届十四次会议审议通过，详见公司于2019年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡原件到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人股东账户卡原件到公司登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡原件至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书原件和股东账户卡原件到公司登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2、参会登记时间：2019年11月19日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

　　3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

　　4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

　　5、联系办法：

　　电话：（8622）83963876

　　传真：（8622）83963876

　　信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

　　邮政编码：300385

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前二十分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。