海航科技股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李维艰、主管会计工作负责人于杰辉及会计机构负责人（会计主管人员）晏勋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

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　　本报告期内，公司实际经营情况较上年度提升，其中子公司英迈国际(Ingram Micro Inc.)净利润较上年同期增长41.14%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2019年1月11日，公司接到控股股东海航科技集团有限公司关于所持公司部分股权被司法冻结的通知，因合同纠纷被上海市第一中级人民法院司法冻结，轮候冻结数量为3,850,000股，冻结日期自2018年12月6日至2021年12月5日；因合同纠纷被上海市浦东新区人民法院司法冻结，轮候冻结数量为22,636,475股，冻结日期自2018年12月26日至2021年12月25日。详见公司于2019年1月12日披露的临2019-002公告。

　　2019年10月25日，公司接到控股股东海航科技集团有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司的通知，海航科技集团持有的公司16,760,499股无限售流通股及其一致行动人大新华物流持有的公司25,815,580股无限售流通股被北京市第一中级人民法院司法轮候冻结，冻结期限至2022年5月7日。详见公司于2019年10月26日披露的临2019-055公告。

　　上海羽羲资产管理有限公司于2019年10月8日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式减持所持有的公司股份911,300股，占公司目前总股本的0.03%,交易价格区间2.96元/股-2.98元/股，成交金额2,701,802元。该减持操作因违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）第十三条的规定，上海羽羲资产管理有限公司于2019年10月11日通过公司发布违规减持本公司股份及致歉公告，详见公司临2019-054公告。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1 资产负债表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

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　　3.1.2 利润表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

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　　3.1.3 现金流量表项目变动

　　单位：千元 币种：人民币

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计，公司于2019年4月27日披露了带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10062号）：如并财务报表附注二(1)所示，表明存在可能导致对海航科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　为此，公司一直积极采取以下措施改善财务状况及减轻流动资金压力，尽快消除上述财务风险对公司持续经营的影响：

　　（1）2019年，公司将推动英迈国际继续增强、巩固行业龙头地位，加快IT分销、商业物流及生命周期服务以及云服务业务的发展。同时，支持英迈国际重新制定价格策略，利用商业智能化能力提升效率及毛利水平，增强在物联网等高增长、高毛利领域的市场地位，力争实现英迈国际收入和利润的稳定增长，提高公司整体收入和利润水平。

　　（2）公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等内容，并根据实际经营情况，定期调整管控策略，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低经营成本，最大限度提高公司偿债能力。

　　（3）公司将进一步优化经营管理，引入先进科技企业管理模式，提高公司整体运营能力和市场竞争力，进一步获得政府、金融机构和其他战略伙伴的支持。同时，公司将进一步拓展融资渠道，继续寻求资本市场直接融资及银行贷款，以偿还后续的到期财务负债及满足未来运营及资本开支，确保GCL有能力履行银团借款协议的还款义务。

　　（4）公司在综合考虑外部市场环境变化和聚焦主业等战略因素后，已经于2018年底开始与有关方商谈出售英迈国际或者合作的可能性。截至目前，就该事项未签署任何出售协议，亦未进行相关内部决策程序，目前仍处于初期阶段。如有进展，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行审批程序和信息披露义务。

　　此外，公司已经获取了间接控股股东海航集团有限公司于2019年4月25日出具的财务支持函。海航集团有限公司表示将继续为海航科技提供担保支持并根据海航科技的需要提供资金支持。

　　公司正在与银团参贷行积极协商还款时间延期事宜，目前，银团中部分参贷行初步意向同意延期申请，且双方正在协商办理相关手续或签署相关协议；部分参贷行后续尚待审批确认并双方协商签署相关文件。详见公司于2019年9月5日披露的《关于境外子公司延期支付并购贷款本金的进展公告》（临2019-051）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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