山鹰国际控股股份公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴明武、主管会计工作负责人石春茂及会计机构负责人（会计主管人员）石春茂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用  □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：万元

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　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司是一家集再生纤维回收、工业及特种纸生产、包装印刷、能源环保、产业互联平台等业务为一体的国际化企业，公司致力于通过产业生态构建及商业模式创新，使山鹰成为以客户为中心的全球绿色包装服务提供商。报告期内，公司根据2019年度总体战略部署，以强化产业链协同、完善重点区域布局和稳步推进项目建设为工作主线，着重做好了以下工作：（1）通过收购中山中健环保包装股份有限公司70%股权,以及在广东省肇庆市设立全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，深化公司在华南的区域布局；（2）华中造纸基地一期项目已进入设备安装调试的收尾阶段，预计11月将开始试生产；（3）凤凰纸业12万吨再生纤维生产线技改工作稳步进行，预计年底完成投入生产。

　　报告期内，公司实现销售收入171.34亿元，同比下降4.48%，其中主营业务收入168.89亿元，其他业务收入2.45亿元；归属于母公司所有者净利润13.25亿元，同比下降42.83%。公司实现原纸产量352.19万吨，销量348.43万吨，产销率98.93%；瓦楞箱板纸箱产量9.18亿平方米，销量9.42亿平方米，产销率102.61%。报告期内公司的原纸及纸制品销量均实现同比上升。报告期内公司重要事项进展情况如下：

　　1、公司于2012年8月22日发行的安徽山鹰纸业股份有限公司2012年公司债券（以下简称“12山鹰债”）于本年度到期。2019年8月22日，公司完成12山鹰债的最后一期利息以及债券本金的兑付工作。12山鹰债于同日摘牌。具体内容详见公司于2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于“12山鹰债”本息兑付及摘牌的公告》（    公告编号：临2019-076）。

　　2、公司参股公司玖富数科科技集团有限公司（以下简称“玖富集团”）于2019年8月15日（美国时间）在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，股票代码：JFU。公司全资子公司山鹰投资管理有限公司合计对玖富集团投资21,036万元人民币，玖富集团挂牌上市后，公司间接持有玖富集团431.575万股A级普通股。具体内容详见公司于2019年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于参股公司玖富集团在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市的公告》（    公告编号：临2019-077）。

　　3、2019年8月29日，经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对公司财务报表格式进行了相应调整。本次会计政策的变更仅对财务报表的列报项目产生影响，不需要进行追溯调整，对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2019-081）。

　　4、2019年9月2日，公司完成了2018年度第六期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计209,616,438.36元人民币。本期超短期融资券发行于2018年12月4日、12月5日，发行总额2亿元人民币，发行利率为6.50%，期限为270日。具体内容详见公司于2019年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《关于2018年度第六期超短期融资券兑付完成的公告》（    公告编号：临2019-083）。

　　5、2019年4月19日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟申请公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币26.56亿元（含26.56亿元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目、公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目、山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目和补充流动资金项目及偿还银行贷款项目。2019年4月30日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述事项。

　　2019年5月27日，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理。2019年6月26日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191196号，以下简称“《反馈意见》”）。2019年7月22日，依据公司2018年年度股东大会的授权，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等有关议案，将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币26.56亿元（含26.56亿元）调减为不超过人民币18.60亿元（含18.60亿元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。2019年7月，公司按《反馈意见》要求对有关问题进行了回复。2019年8月，根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了修订。2019年9月20日，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。上述事项的具体内容刊登于2019年4月20日、2019年5月28日、2019年6月27日、2019年7月24日、2019年8月30日和2019年9月21日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2019-041、临2019-059、临2019-064、临2019-070、临2019-074、临2019-078和临2019-086）。

　　截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　6、公司分别于2019年3月18日、2019年4月30日召开第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司于2019年5月9日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于同日实施了首次回购。截至2019年9月30日，公司累计回购股份数量为66,303,302股，占公司2019年9月30日总股本的比例为1.45%，成交最高价为3.65元/股，成交最低价为3.35元/股，已支付的资金总额为人民币229,864,164.22元（不含交易费用）。上述事项的具体内容刊登于2019年3月19日、2019年5月9日、2019年5月10日和2019年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号：临2019-026、临2019-052、临2019-053和临2019-087）。上述回购进展符合既定回购股份方案。公司后续将严格按照相关法律法规的要求实施股份回购，并及时履行信息披露义务。

　　7、根据《公司章程》的有关规定，公司董事会在其权限范围内授权公司董事长行使部分对外投资审批权，具体权限为对外投资额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。报告期内，公司董事长在上述审批权限内的具体投资事项如下：

　　（1）为保障原材料的稳定供应，开拓境外制浆渠道，2019年7月，公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司通过下属企业与合作方共同以现金形式对凤凰纸业进行增资，增资金额9000万美元，其中公司出资5400万美元。

　　（2）2019年6月，为深化公司在华南的区域布局，公司在广东省肇庆市设立全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，主营工业包装纸的生产与销售，注册资本人民币5亿元。现已完成工商设立并领取营业执照。

　　（3）2019年7月，公司全资子公司祥恒创意包装有限公司（以下简称“祥恒创意”）与谢森芳、东莞碧佳瑞投资有限公司、山健包装有限公司共同签署了《关于中山中健环保包装股份有限公司之股权转让协议》，祥恒创意购买中山中健环保包装股份有限公司（以下简称“中山中健”）70%股权，本次交易基础对价为人民币1.31亿元，最终转让价款以中山中健2019年至2021年经审计累计净利润*70%加上基础对价的方式确定，最高不超过人民币1.87亿元。上述事宜已完成工商备案相关手续，中山中健自2019年9月1日起纳入公司合并范围。

　　（4）2019年8月，公司全资子公司山鹰资本与自然人张军签署了《合伙人财产份额转让协议》，山鹰资本出资人民币1,096万元收购张军持有的深圳市云印创想投资管理合伙企业(有限合伙)32%的股权，上述股权转让已办理完成相关工商变更登记手续。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

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