蓝帆医疗股份有限公司|蓝帆医疗_新浪财经

原标题：蓝帆医疗股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　■

　　注1：交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初余额的变动主要系本报告期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列报于交易性金融资产所致；

　　注2：应收票据期末余额较期初余额减少5,532,668.46元，较期初下降75.22%，主要系本报告期以应收票据对外支付增加所致；

　　注3：预付款项期末余额较期初余额增加28,186,196.73元，较期初增长48.24%，主要系本报告期原材料、能源、临床试验、展会等活动的预付款增加所致；

　　注4：其他应收款期末余额较期初余额减少74,178,682.08元，较期初下降66.38%，主要系本报告期收到到期利息所致；

　　注5：其他流动资产期末余额较期初余额减少73,941,107.28元，较期初下降81.28%，主要系本报告期控股子公司收回应收所得税返还所致；

　　注6：可供出售金融资产、其他非流动金融资产期末余额较期初余额的变动主要系本报告期公司执行新金融工具准则，对金融资产进行了重分类所致；

　　注7：长期股权投资期末余额较期初余额增加73,568,067.12元，较期初增长222.19%，主要系本报告期新增对苏州同心医疗器械有限公司股权投资所致；

　　注8：在建工程期末余额较期初余额减少96,895,296.73元，较期初下降50.67%，主要系本报告期在建项目达到可使用状态转入固定资产所致；

　　注9：开发支出期末余额较期初余额增加49,653,970.41元，较期初增长31.80%，主要系本报告期资产性研发项目投入随进度增加所致；

　　注10：短期借款期末余额较期初余额增加258,420,100.17元，较期初增长173.10%，主要系本报告期新增银行融资所致；

　　注11：应付票据期末余额较期初余额增加18,670,000.00元，较期初增长37.34%，主要系本报告期办理银行承兑所致；

　　注12：预收款项期末余额较期初余额增加1,825,884.74元，较期初增长36.80%，主要系本报告期预收货款增加所致；

　　注13：库存股期末余额较期初余额减少18,296,250.00元，较期初下降100.00%，主要系本报告期限制性股票满足解禁条件解禁所致；

　　注14：其他综合收益期末余额较期初余额增加238,046,239.62元，较期初增长72.32%，主要系本报告期汇率变动所致；

　　注15：未分配利润期末余额较期初余额增加310,130,610.93元，较期初增长40.17%，主要系本报告期利润增加所致。

　　2、利润表项目

　　■

　　注1：营业收入本期较上年同期增加805,296,017.34元，较上年同期增长44.91%，主要系本报告期将CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）、CB Cardio Holdings V Limited（以下简称“CBCH V”）纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注2：销售费用本期较上年同期增加194,708,762.73元，较上年同期增长93.14%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注3：管理费用本期较上年同期增加52,061,096.50元，较上年同期增长52.01%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注4：研发费用本期较上年同期增加73,209,713.31元，较上年同期增长99.77%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注5：财务费用本期较上年同期增加27,712,228.65元，较上年同期增长186.09%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注6：其他收益本期较上年同期增加5,061,111.81元，较上年同期增长125.10%，主要系本报告期收到政府补助增加所致；

　　注7：信用减值损失本期较上年同期减少5,217,021.31 元，较上年同期下降100.00%，主要系本报告期公司执行新金融工具准则，将计提的各项金融工具减值准备确认为信用减值损失所致；

　　注8：资产处置收益本期较上年同期减少1,572,556.15元，较上年同期下降13,890.78%，主要系本报告期处置固定资产增加所致；

　　注9：营业外收入本期较上年同期增加33,087,041.81元，较上年同期增长703.72%，主要系本报告期收到政府补助增加所致；

　　注10：营业外支出本期较上年同期增加1,477,414.67元，较上年同期增长58.21%，主要系本报告期因环保改造及自动化设备升级改造、报废固定资产，及对心脏健康、心血管类基金会和活动的捐款所致；

　　注11：所得税费用本期较上年同期增加36,386,752.14元，较上年同期增长120.40%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致；

　　注12：净利润本期较上年同期增加129,535,746.25元，较上年同期增长48.61%，主要系本报告期将CBCH II、CBCH V纳入合并期间较上年同期增加所致。

　　3、现金流量表项目

　　■

　　注1：投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少335,913,201.74元，较上年同期下降362.96%，主要系去年并购CBCH II时将其现金及现金等价物余额列入收到其他与投资活动有关的现金所致；

　　注2：筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少1,629,396,405.65元，较上年同期下降96.19%，主要系去年同期非公开发行股份募集资金所致；

　　注3：现金及现金等价物净增加额本期较上年同期减少1,896,319,886.31元，较上年同期下降81.97%，主要系去年同期非公开发行股份募集资金所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于公司拟公开发行可转换公司债券事项

　　公司拟公开发行可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），每张面值100元人民币，按面值发行，可转债期限为自发行之日起六年。可转债募投项目涉及收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目、收购武汉必凯尔100%股权项目等。本次发行可转债事项已经公司2019年8月2日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年9月20日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经2019年10月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司于2019年9月27日分别取得了山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第128号）和《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备［2019］第129号），山东省发展和改革委员会对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目和收购CBCH II 6.63%的少数股权项目予以备案。

　　公司于2019年10月11日取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，上述两个募投项目涉及的商务主管部门境外投资项目备案工作已经完成。其中，针对收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目取得了“境外投资证第N3700201900286号”《企业境外投资证书》，针对收购CBCH II 6.63%的少数股权项目取得了“境外投资证第N3700201900288号”和“境外投资证第N3700201900289号”《企业境外投资证书》。

　　本次发行可转债事项尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　2、关于公司拟投资设立控股子公司上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）事项

　　为充分把握经导管主动脉瓣置换术（TAVR）这一医疗器械前沿领域在中国市场的增长契机和充分发挥外延式并购后研发、生产、销售等领域的全方位协同效应，公司拟出资700万元与公司核心员工共同设立上海蓝帆心诺医疗科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），本次投资完成后，公司将直接持有该公司70%股权，该公司将成为公司的控股子公司。主要业务为开展TAVR的临床注册、生产、销售及后续开展包括二尖瓣、三尖瓣在内的介入瓣膜器械的研发。

　　3、关于公司会计政策变更的事项

　　公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2019﹞6号）的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　4、关于公司重大资产重组后续事项

　　2018年度，公司实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 62.61%的股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的和CBCH V 100%的股份。其中，公司向蓝帆投资发行179,919,243股股份，向北京中信发行190,900,843 股股份，前述股份于2018年6月19日上市；向上海北信瑞丰资产管理有限公司等8名投资者发行98,871,000股股份，前述股份已于2018年9月10日上市。

　　2019年6月19日，北京中信持有的53,452,236股股份解除限售上市流通；2019年9月10日，上海北信瑞丰资产管理有限公司等8名投资者持有的98,871,000股股份解除限售上市流通。

　　5、关于公司拟投资设立全资子公司蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）事项

　　为助力丰富优质的产品线构建，搭建本土化应用研发平台，加强优秀研发人才后续储备，公司拟出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），主要业务为开展创新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及生产工作。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2019年度经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年度预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　法定代表人：刘文静

　　二〇一九年十月三十日

　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2019-092

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年10月25日以电子邮件的方式发出通知，并于2019年10月30日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际参加会议董事11人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于〈2019年第三季度报告〉的议案》；

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2019年第三季度报告正文》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的议案》。

　　与会董事审议了公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）拥有的房屋及停车位事项，同意公司按照当前的租赁价格60万元/年继续从齐鲁增塑剂租赁房屋一处及房屋所附属停车位20个，若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生回避表决。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的公告》；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2019-094

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司

　　房屋及停车位的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年11月承租了山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）房屋一处及所附属停车位20个，合同约定租赁期限为20年，租赁期限从2013年11月1日至2033年10月31日，租赁费用为前5年60万元/年，第6年再进行调整。该项关联交易事项已经公司2013年10月25日召开的第二届董事会第三十五次会议和2016年9月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据实际经营需要，公司向齐鲁增塑剂发送了《关于继续承租房屋的告知函》，齐鲁增塑剂对公司继续租赁事项予以确认：公司拟按照当前的租赁价格60万元/年继续承租上述房屋及停车位，若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止。

　　2、关联关系说明

　　公司与齐鲁增塑剂为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人；此外，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、钟舒乔先生在公司控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）担任董事，而蓝帆投资同时间接控制齐鲁增塑剂。因此，公司继续租赁关联方齐鲁增塑剂房屋及停车位事项构成关联交易。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　3、审批程序

　　根据《股票上市规则》10.2.13条款“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。”，公司与齐鲁增塑剂签署的租赁协议已近六年，公司已分别于2013年10月25日召开第二届董事会第三十五次会议、2016年9月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了该项关联交易事项，且自2016年审议通过至今已满三年，因此，公司现需重新审议《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的议案》。

　　2019年10月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司继续租赁关联方山东齐鲁增塑剂股份有限公司房屋及停车位的议案》，刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生作为本项议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，该项关联交易在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方概述

　　公司名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：淄博市临淄区乙烯路208号

　　法定代表人：庞军航

　　注册资本：5,043.67万元人民币

　　成立日期：1994年01月15日

　　统一社会信用代码：91370000164322591K

　　经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、1，2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：山东蓝帆化工有限公司持有齐鲁增塑剂91.95%股权。

　　实际控制人：李振平先生

　　2、基本财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：2019年1-9月份数据未经审计。

　　3、关联关系

　　股权架构图如下：

　　■

　　齐鲁增塑剂和本公司的实际控制人均为李振平先生，公司董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生在控股股东蓝帆投资担任董事。

　　根据《股票上市规则》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，而蓝帆投资同时间接控制齐鲁增塑剂。

　　因此，公司继续租赁齐鲁增塑剂房屋及停车位行为构成关联交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本公司继续向关联方租赁房屋及停车位事项遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则；交易价格参照市场价格定价并经租赁双方协商确认；交易价款根据《房屋租赁合同》和《关于继续承租房屋的告知函》中约定的价格和房屋的实际面积计算，按约定的方式和时间交付。

　　公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司已于2013年10月与齐鲁增塑剂签署《房屋租赁合同》，于2019年10月给齐鲁增塑剂发送了《关于继续承租房屋的告知函》，齐鲁增塑剂对公司继续租赁事项予以确认，公司在本次董事会审议通过上述关联交易后，继续履行《房屋租赁合同》。

　　公司将按照当前的租赁价格60万元/年继续承租齐鲁增塑剂房屋一处及房屋所附属停车位20个，位于山东省淄博市临淄区一诺路东侧，南邻齐鲁石化研究院，北邻齐鲁石化测量计量中心，租赁总面积为10,675平方米；若双方未另行签署补充协议或者发送书面通知等文件，租赁直至租赁期限届满为止。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　公司从2013年开始租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位作为公司的总部，2014年12月正式投入使用，期间为公司的日常办公及经营带来了较大便利，基于方便国内外客户、供应商和投资者来访，同时吸引更高层次的专业人才加盟公司、提供便利的办公条件的需要，公司将继续租赁齐鲁增塑剂的房屋及停车位。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的价格参照市场价格定价经租赁双方协商确认，交易价格公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖，同时关联人也不会因此类交易而对上市公司形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至披露日，公司与关联方发生的关联采购金额为10.88万元，公司与关联方发生的关联租赁金额为60万元（本数据未经审计）。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次公司继续租赁关联方齐鲁增塑剂房屋及停车位事项有利于公司的业务发展需要，有利于实现公司整体发展战略。上述交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司从齐鲁增塑剂继续租赁房屋及停车位的决定，是基于方便国内外客户、供应商和投资者来访，吸引更高层次的人才加盟公司、提供便利的办公条件的需要。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生和钟舒乔先生回避了表决。关联交易的定价参考市场价格并由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、《关于继续承租房屋的告知函》。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月三十一日

　　证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗公告编号：2019-095

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。